问答题

甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张,向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定:汇票承兑前,A楼房不过户。 其后,甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。 2005年9月,丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议:丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司;但顾及公司的稳定性,丙公司仍为丁公司名义上的股东,其原持有丁公司50%的股份,名义上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司总经理贾某持有,贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出,据此;丁公司变更登记为:甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权;注册资本仍为2000万元。 丙公司退出后,甲公司要求丁公司为其贷款提供担保,在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下,丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保,同时,乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保,丁公司在汇票上签注:“同意担保,但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时,大满公司在汇票上批注:“承兑,到期丁公司不垮则付款。” 2006年6月5日,丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间,陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权,B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。 问题: (1)丁公司的设立是否有效为什么 (2)丙退出丁公司的做法是否合法为什么 (3)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效为什么 (4)陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权为什么 (5)B银行和乙公司的请求是否应当支持为什么 (6)各债权人若在破产程序中得不到完全清偿,还可以向谁追索他们各自应承担什么责任

【参考答案】

[答案及解析] (1)有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任,不影响公司设立的效力。 (......

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问答题
案情:甲有限责任公司的有关情况如下:(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资,于2006年1月1日成立,注册资本为1000万元,其中A企业认缴的出资为600万元,B企业认缴的出资为300万元,C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定,A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%,其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。(2)2006年2月,甲公司为A企业的银行贷款提供担保,该担保事项提交股东会表决时,A企业、C企业赞成,B企业反对,股东会通过了该项决议。(3)2006年3月1日,甲公司股东会通过了公司分立决议,在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权,但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。(4)2006年4月,甲公司采取欺诈手段,与乙公司签订了1000万元的买卖合同,乙公司依约发货后,甲公司股东蓄意转移公司财产,以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。(5)2006年5月,丙公司侵犯了甲公司的商标专用权,给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿损失。(6)2006年6月,C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业,C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意,但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。问题:根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处并分别说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出B企业还可以采取什么行动并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容,乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出C企业能否转让自己的出资并说明理由。
问答题
甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司),由乙任执行董事并负责公司经营管理,甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理,该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定:若3个月后仍不能还款,乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司,并表示愿就此设质。届期,东风公司未还款,白云公司请求乙履行协议,乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞,白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。东风公司需要租用仓库,乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。乙的好友丙因向某银行借款需要担保,找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函,允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿,该银行接受了保函且未提出异议。甲知悉上述情况后,向乙提议召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。公司成立三年,一次红利也未分过,目前亏损严重。甲向乙提出解散公司,但乙不同意。甲决定转让股权,退出公司,但一时未找到受让人。问:(1)白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷,应如何提出诉讼请求(2)白云公司如想实现股权质权,需要证明哪些事实(3)针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为,甲可以采取什么法律措施(4)乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何为什么(5)针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况,甲可采取什么法律对策