问答题

甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。
2007年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立厂董事会。
2007年5月,光中公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。
2008年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
2009年3月,光中公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以光中公司是海南分公司的总公司为由,要求光中公司承担违约责任。
要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:
(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处说明理由。
(2)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法为什么
(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法说明理由。
(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法说明理由。
(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任说明理由。

【参考答案】

(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的提议权的规定不合法。《公司法》规定,代表1/10以上表决权......

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问答题
张某、李某、王某拟共同出资设立华昌有限责任公司(以下简称华昌公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下: (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:张某出资180万元,其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;李某出资150万元,其中机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;王某以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由张某委派,副董事长由李某委派,经理由王某提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:张某按照注册资本30%的比例行使表决权,李某、王某分别按照注册资本35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时,应提前25日通知全体股东。 (3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:张某享有红利25%的分配权;李某享有红利40%的分配权;王某享有红利35%的分配权。 (4)公司不设监事会,由李某担任监事。 要求:根据上述内容,分别回答下列问题: (1)公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定并说明理由。 (2)公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定并说明理由。 (3)张某以计算机软件和李某以特许经营权出资的方式是否符合有关规定并分别说明理由。 (4)张某、李某、王某分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定并分别说明理由。 (5)公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定并说明理由。 (6)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定并说明理由。 (7)公司的首次股东会由谁召集和主持并说明理由。 (8)公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。 (9)公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定并说明理由。 (10)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定并说明理由。 (11)公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。 (12)公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定并说明理由。
问答题
甲、乙签订了一份买卖合同,合同约定:甲将一批木板卖给乙,乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行,经乙与甲、丙协商同意,甲又与丙签订了一份质押合同。质押合同约定,丙以其可转让商标专用权出质为乙担保(已向有关部门办理了出质登记),当乙不能履行合同义务时,由丙承担质押担保责任。 合同生效后,甲依约将木板运送至乙所在地,乙认为木板质量不合标准,要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求,于是甲与乙协商,建议乙改变该批木板的用途,同时向乙承诺适当降低木板的售价。乙同意甲的建议,但要求再延期一个月付款,甲同意了乙的要求。 在此期间甲因资金周转困难,遂要求丙履行担保责任,丙以乙的付款期限未到为由拒绝履行。于是甲将合同权利转让给丁,同时通知了乙、丙。 乙、丁经协商达成协议,乙给丁开出并承兑了一张商业承兑汇票。汇票到期后,丁持该汇票向银行要求付款,因乙在该银行账户上的资金不足银行不予支付。 要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题: (1)甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下,应如何确定标的物质量的履行规则 (2)甲、丁之间的合同权利转让行为是否符合法律规定并说明理由。 (3)甲将合同权利转让给丁后,丙对甲承担的质押担保责任是否对丁有效并说明理由。 (4)丁在汇票不获付款后,可以行使何种票据权利行使的程序是什么