问答题

注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所,该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业,提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中,发生了下列事项:
①甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中,因重大过失遗漏了一笔销售收入,经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任,甲认为自己并非故意造成的损失,该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。
②乙在对C公司设立过程的验资服务中,因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告,该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失,经人民法院认定,乙的疏忽大意并不属于重大过失。
根据以上资料,回答下列问题:
(1)甲的说法是否正确并说明理由。
(2)对于乙造成的损失,合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任并说明理由。

【参考答案】

(1)甲的说法不正确。根据《合伙企业法》的规定,特殊的普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大......

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问答题
2004年2月,A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司),注册资本1000万元,其中:A公司持有30%的股权,B公司持有70%的股权。2005年3月,A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。 2006年3月,西电公司的注册资本增至5000万元,其中:原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东E公司注资6000万元,持有西电公司20%的股权。 2008年3月,西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司,拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市,同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月,F证券公司作为保荐人,向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中,预审员提出的反馈意见之一是:请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月,中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日,西电公司成功完成股票公开发行,募集资金3亿元,并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日,西电公司发布公告称:2005年5月,公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某,双方签订了股权转让协议,张某已向B公司支付了股权转让款,但未办理股权过户登记手续;2010年6月1日,B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010年7月16日,中国证监会宣布:经调查,B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份,西电公司和张某隐瞒了该事实,构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元,对张某处以罚款30万元。 李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股,于2010年5月31日全部卖出,亏损5000元;赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股,于7月13日卖出,亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼,要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。 经查:F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时,认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料,均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实,也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事,在2010年6月2日西电公司公告前,其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1) 2005年3月,A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意并说明理由。 (2) 2006年3月,西电公司增加注册资本需经哪些程序 (3) 2006年3月,西电公司完成增加注册资本后,除E公司外,如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少 (4)如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见 (5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持并分别说明理由。 (6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任并分别说明理由。
问答题
甲公司是一家上市公司,注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利,最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元,2006年、2007年没有以任何形式向股东分配利润。2009年2月1日,在公司股东大会上,董事会提交了如下议案: (1)增选公司董事的方案:鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查,免去李某副董事长职务,保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人,该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案:①2008年度向原股东分配利润500万元;②鉴于2008年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元,2009年不再提取法定公积金;③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案:吸收合并乙公司,公司合并后,乙公司的债权、债务,由甲公司承继。如果股东大会通过本方案,则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。 (4)增发股票的方案:①为募集资金,拟于2009年4月向全体原股东配售股份;②配售方案为每10股配4股;③控股股东丙公司明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量;④已经与丁证券公司达成意向,如果股东大会通过本方案,由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题: (1)张某是否可以担任公司董事并说明理由。 (2)甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处并说明理由。 (3)甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处并说明理由。 (4)甲公司是否具备增发股票的条件并说明理由。 (5)如果甲公司具备增发股票的条件,甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处并说明理由。 (6)甲公司董事会提交的议案中,哪些属于应当报送临时报告的重大事件