问答题

某股份有限公司是一家于2011年1月上市的公司。该公司董事会于2011年4月15日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:
(1)股份公司董事会由5名董事组成。出席该次会议的董事只有董事甲、董事乙、董事丙和董事丁。董事戊因公事出差未能出席,书面委托甲代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2011年12月2日举行股份公司2011年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就修改公司章程的事项提交该次会议以普通决议审议通过。
(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任李某为公司财务负责人,并决定给予李某年薪20万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事丙反对外,其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)董事戊委托他人出席会议是否有效并说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处,并说明理由。
(3)董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。

【参考答案】

(1)董事戊委托A出席会议有效。根据公司法律制度的规定,董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席......

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热门 试题

问答题
2011年4月1日,上市甲公司进行重组,并公布重组方案,其要点如下:①甲公司将所属全部资产,也包括负债,作价1000万元出售给甲公司最大股东乙;②乙将其所持有的甲公司的28%股份全部协议转让给丙,作价1000万元;③丙将其所持有的丁公司100%股份作价1000万元,用于向乙支付股份转让价款;④乙将受让的丁公司100%的股份转让给甲公司,用于支付购买甲公司所属全部资产的价款;⑤甲公司在取得丁公司100%的股份后,将丁公司吸收合并,注销丁公司,将甲公司改名为丙公司。 5月5日,甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除甲回避表决和一名持1%的股东戊投反对票外,其他出席股东大会股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后,戊要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒绝。 为协议受让乙持有的甲公司35%股份,丙以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免,并承诺在受让上述股份后的3年内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。5月13日,丙发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为6月20日,拟以丙公司发行的并在深圳证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动,丙于6月3日拟撤销该收购要约,未获中国证监会同意。 6月12日,甲公司再次召开临时股东大会,讨论吸收合并丁公司的事项。出席会议的股东(包括戊)或股东代表一致投票通过了合并决议。6月19日,甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人,未有债权人提出异议。6月23日,戊要求甲公司以合理价格收购其股份,被甲公司拒绝。 7月31日,甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销手续时,当地工商行政管理局的经办人员以丁公司未经清算程序为由,拒绝办理注销手续。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)在5月5日的临时股东大会后,甲公司拒绝戊要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据并说明理由。 (2)中国证监会未批准丙提出的要约收购豁免申请是否符合规定并说明理由。 (3)中国证监会不同意丙撤销要约是否符合规定并说明理由。 (4)甲公司和丁公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定并说明理由。 (5)戊于6月23日要求甲公司以合理价格收购其股份是否符合法律规定并说明理由。 (6)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立并说明理由。