问答题

某市国有资产监督管理机构出资的国有独资公司(以下简称“甲公司”)发布了拟将80%的国有产权转让的公告,产权公告期为10日。相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下: (1)甲公司的产权转让应当经董事会审议,并报市国有资产监督管理机构批准;甲公司的职工安置方案应当报职工代表大会备案。 (2)国有产权转让事项经审批后,由甲企业组织清产核资,并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计,包括对甲公司法定代表人的离任审计。 (3)为了减小招标、投标的工作量,产权交易机构事先规定受让方登记数量不得超过5家。 (4)甲企业经产权交易机构委托,对意向收购方进行登记管理,在对包括以乙公司在内的5家意向收购方进行登记后,将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后,发现只有乙公司1家符合条件,即通知甲企业与乙公司可以以协议方式转让出资额。 (5)在清产核资和审计的基础上,委托A资产评估事务所进行资产评估,评估报告经核准或者备案后,按照评估结果的80%确定实际交易价格。甲乙公司签订产权转让合同生效时间为2005年2月1日。 (6)乙公司采取分期付款方式,合同约定首期付款在3月1日前支付并不得低于总价款的20%; (7)本次产权转让完成后,甲公司首先向工商行政管理部门申请变更登记,然后向原产权登记机关申请办理变动产权登记。根据国有资产管理法律制度规定回答下列问题: (1)甲公司产权转让的审批。以及职工安置方案的处理是否正确并说明理由。 (2)由甲公司组织清产核资是否符合法律规定并说明理由。 (3)产权转让公告以及登记过程中有哪些行为不符合法律规定并说明理由。 (4)甲乙公司之间采用协议方式转让出资的做法是否符合法律规定并说明理由。 (5)按照评估结果的80%确定实际交易价格是否符合法律规定并说明理由。 (6)如果A资产评估事务所因过失出具有重大遗漏的报告的,根据规定,A资产评估事务所应当承担何种法律责任 (7)乙公司分期付款的支付期限及首付比例是否符合规定并说明理由。 (8)如果甲公司故意隐匿应当纳入评估范围的资产,造成国有资产流失的,甲公司应承担何种法律责任 (9)甲公司办理产权变动登记的程序是否符合法律规定并说明理由。

【参考答案】

(1)①甲公司的国有产权转让报市国有资产监督管理机构批准不符合规定。根据规定,转让企业国有产权致使同家不再拥有控股地位的......

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问答题
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)是一家上市公司,该公司的股本总额为3亿元,最近一期经审计的净资产值为5亿元。该公司持股数量最多的前5名股东的持股情况如下:股东A持有甲公司30%的股份,股东B持有甲公司33%的股份,股东C持有7%股份,股东D持有5%股份,股东E持有3%股份。该公司董事会成员共有9人。股东A是一有限责任公司(以下简称为“A公司”),A公司向工商银行申请贷款3000万元,由甲公司为其债务提供了保证担保,该笔贷款的期限为1年。甲公司董事会就该笔担保事项进行审议时,董事意见出现分歧。有董事认为该担保是为本公司股东进行的,如果股东A公司到期不能偿还银行贷款,无疑对公司利益造成损害,必然也损害其他股东的利益,如果公司公平的对待股东,应当就该担保提交股东大会审批;另有董事认为,该笔担保没有超过公司最近一期净资产的10%,根据公司章程的规定,只要董事会同意并作出决议即可。最后,出席本次董事会会议的7名董事,有5名同意该担保。甲公司董事会在本次会议上,还就其拟定的公司年度经营计划,即年内需购置重要的原材料和生产设备等重大资产的计划提交会议讨论,同样有5名董事同意该经营计划。根据甲公司章程的规定,经公司全体董事的过半数通过,董事会即可执行该计划。于是,该公司董事会即开始着手执行该计划。甲公司拟向股东B出售一座房产,评估价值300万元。经甲公司董事长提议,召开临时董事会会议讨论该事项。有5名董事出席了会议,其中一名董事是股东B的经理。该事项经出席本次董事会会议的董事一致通过。随后,公司董事会开始执行该决议。但在执行讨稗中.渣到公司股东C、股东D和股东E的反对。该三位股东联名向公司临事会反映如下情况:其一,该座房产的评估价值偏低,其出售结果将导致公司利益的损失;其二,该次董事会的召开和表决均不符合《公司法》的规定。于是,三位股东书面请求监事会为了公司及其他股东的利益,代表股东向法院提起诉讼,撤销萤事会的决议,避免公司利益的损失。经查,该座房产的实际评估价值大概为500万元左右。如果甲公司2005年年报披露该公司最近3年连续亏损,证券交易所决定暂停其股票上市交易。C公司为了挽救甲公司进行收购,且提出了切实可行的重组方案,包括收购甲公司50%的股份,而成为该公司的第一大股东,形成绝对控股。为此,有人认为C公司已构成了要约收购的义务,应当向甲公司的所有股东发出收购该公司所有股份的要约。但是,C公司却及时提出了收购豁免申请,并得到中国证监会的获准。乙证券投资咨询机构及其从业人员,通过媒体发布信息,甲公司虽然连续两年发生亏损,但该机构根据公司发展经营的有关数据,该公司2005年度由于经营策略发生变化,加之公司生产经营的外部环境发生变化,对公司扭转亏损提供了良好的内部及外部条件,预测2005年度公司将扭亏为盈,公司股票具有上涨潜力。该机构的从业人员李某接受了某股民王某的委托,买入甲公司股票1万股。但是,甲公司2005年年报披露该公司继续亏损。为此,公司股票价格大跌,投资者王某损惨重。根据以上事实,请分别回答下列问题:(1)甲公司中具有实际控制权的股东有谁(2)甲公司董事会通过的担保决议是否符合规定请说明理由。如果股东大会审批该担保事项,股东A公司能否表决为什么股东大会应以什么样的表决结果方能通过审批(3)甲公司董事会拟定的公司年度经营计划是否符合法律规定董事会通过后,是否还应提交股东大会作出决议请说明理由。(4)甲公司临时董事会的召开以及表决方式是否符合《公司法》的规定股东C股东D股东E请求公司监事会向法院提起诉讼是否合法以上问题,请分别说明理由。承担该房产评估的机构及人员,对其评估结果应承担什么法律责任(5)乙证券投资咨询机构及其从业人员的行为是否违法请说明理由。投资者王某的损失,是否有权要求乙证券投资咨询机构及其从业人员承担赔偿责任甲公司连续3年亏损,应由哪个机构,对其作出何种处理如果甲公司在2006年内未能恢复盈利,甲公司将会面临何种处理
问答题
东源科技有限公司(以下简称东源公司),从事清洁燃料技术开发及相关产品销售业务。2002年1月,尔源公司与丙签汀专有技术转让合同,收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术(技术秘密),转让价款100万元,同年2月,丙为东源公司股东并且担任公司总经理。公司成立后按照事先的约定,东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料,受到市场欢迎。2003年3月,A大学发现东源公司生产清洁燃料的技术已经于2002年3月申请发明专利、并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同,随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝,同时东源公司股东会要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成陔项技术的有关证明材料,丙拒绝向公司作出说明,丙称如果有问题.由其本人与A大学解决,与公司无关。2003年5月28日,A大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A大学再次通过律师书面通知东源公司停止使用其专利技术,并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付l00万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售,并责成丙尽快解决问题。丙经过与A大学协商达成专利权转让合同,合同约定由丙向A大学支付专利转让费300万元、前期使用费50万元共计350万元,由附在合同签订后15日内一次性支付给A大学,专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于A大学要求丙提供担保,丙未经与公司执行董事甲协商,超越公司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。由于丙未在约定的时间支付专利权转让费,A大学于6月20日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于6月23日当日晚上紧急召开股东会,丙未参加这次股东会。股东会特别决议的方式通过如下决议:鉴于丙并不拥有技术的专利权,决定将丙从公司的股东中除名.由公司与A大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。东源公司向A大学提出以300万元的价格受让其专利权,其余问题由A大学与丙解决.A大学拒绝。东源公司于6月25日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。要求:根据上述事实和有关规定,回答下列问题:(1)丙与A大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定东源公司是否应对A大学承担保证责任为什么(2)东源公司6月23日的股东会议决议是否有效如果丙不同意该决议,他是否可以提起诉讼解决,如果可以,该诉讼应以谁为被告说明理由。(3)东源公司的强制实施许可申请是否应支持为什么