判断题

甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。( )

【参考答案】

错误

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问答题
A有限责任公司(本题下称A公司)由B国有企业(本题下称B企业)、C有限责任公司 (本题下称C公司)和香港居民王某于1998年5月共同出资成立。A公司拟在改制为股份有限公司之后，向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情况、有关中介机构提出的改制重组和股票发行上市方案以及对相关问题的咨询意见的有关要点如下。 (1)A公司注册资本为人民币25 000万元，其中：B企业以生产经营性资产折合人民币 20 000万元出资，占总股本的80%；C公司以现金人民币3 750万元出资，占总股本的15%；王某以外币现金折合人民币1 250万元出资，占总股本的5%。A公司经过改制，拟由B企业、C公司和王某共同作为发起人，各自以其在A公司所持股权相对应的净资产投入，并以发起没立方式设立D股份有限公司(本题下称D公司)。D公司成立之后，在6个月内完成向境外发行新股以及上市工作。 (2)A公司采用整体改制方式，其截止于2001年6月30日经有关审计和评估机构确认的有关财务资料为： (单位：万元) A公司预测2001年可实现净利润为人民币5 200万元。 (3)B企业、C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股权相对应的净资产，按照85%的比例折股。由此，D公司成立时的股本总额拟为人民币36 210万元(每股面值为人民币1元，下同)，其余净资产列入资本公积。D公司拟计划发行境外上市外资股8 000万股，发行后D公司总股本为44 210万股。 (4)为了保证D公司境外股份发行上市后，具有可靠的外汇来源用于境外股东的分红派息，D公司需具有相应的创汇水平，该创汇水平一般应当达到税后净利润的5%；D公司向境外上市外资股股东支付股利，是以外币计价和宣布，以外币支付。 要求： (1)根据本题要点(1)以及其他部分所述内容，D公司的发起人人数和王某作为D公司的发起人是否符合有关规定，D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作是否符合有关规定并分别说明理由。 (2)根据本题要点(2)提供的资料，改制后的D公司的净资产规模、净资产利润率、净利润总额是否符合向境外募集股份及上市的有关要求，并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所述内容，A公司的股东投入D公司的净资产折股比例是否符合有关规定，D公司拟发行的境外上市外资股的规模是否符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，并分别说明理由。 (4)根据本题要点(4)所述内容，有关D公司创汇水平和向境外上市外资股股东支付股利方法的表述是否确切，并说明理由。
问答题
大宇有限责任公司(以下简称大宇公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2004年3月，公司净资产额为8 000万元。大宇公司现有董事7名，分别由5家股东推荐，基本由5家企业的总经理、副总经理或厂长组成。2004年3月10日，董事长提议，趁全体董事’20日均无外出任务，召开临时董事会。2004年3月20日，全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：鉴于公司曾于2003年8月成功发行3年期公司债券1 000万元、1年期公司债券500万元，拟定本年度计划再次发行1年期公司债券2 000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交给公司股东会。2004年4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5 840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4 160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2004年4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理张某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。2003年度公司税后利润5 000万元，公司以前年度未发生亏损，已提取法定公积金累计额为5 500万元，本年度末提取法定公积金，只提取法定公益金200万元。根据上述内容回答下列问题：(1)大宇公司董事的产生及组成是否合法如果该公司董事会的产生及组成是合法的，临时董事会的召开是否合法(2)大宇公司是否具有发行公司债券的主体资格该公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法为什么(3)大宇公司股东会作出的增资决议是否合法(4)大宇公司对张某擅自挪用公司资金的行为应如何处理(5)大宇公司2003年度提取法定公积金的做法是否合法并说明理由。(6)大宇公司2003年度提取的法定公益金数额是否合法并说明理由。
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