问答题

甲、乙两家企业,与丙、丁两位自然人共同出资,欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约定,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前2年,企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担,以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担。在此期间丙、丁可向其他企业投资,但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的,须经普通合伙人一致同意。 该合伙企业依法成立后,合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股,投资款项是向一位朋友A借款筹而得,债权人A要求丙提供质押担保,于是,丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其企业生产的拉链、纽扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被合伙人丁得知后,对此提出异议,认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定,其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为,协议不允许丁销售合伙企业的服装,但甲却向合伙企业提供服装配件,同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙,改正其不合法的行为。 企业经营过程中,由于丁与其他合伙人产生了分歧,决定将其出资份额转让给B,退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意,并于退伙的1个月前通知了合伙人丙。丁退伙时,从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有二笔到期货款没有支付,债权人C曾经多次向该合伙企业追讨,企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后,债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追讨。 根据以上事实分别回答下列问题: (1)该有限合伙企业协议的约定是否符合法律规定请说明理由。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人,根据《合伙企业法》的规定,该企业不得是哪些企业 (2)甲和丙的行为是否违法请说明理由。 (3)丁的退伙是否合法为什么丁在退伙后是否还应对该笔贷款承担责任 (4)如果合伙人乙转为有限合伙人,或者合伙人丙转为普通合伙人,应当具备什么条件对其未转变合伙人特定身份前,合伙企业发生的债务,应如何承担责任

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问答题
1998年9月,辽宁W企业集团公司(以下简称W公司)与中国C租赁有限公司(以下简称“中租C公司”)签订了一份编号为NO.98R—0402MR的《外汇贷款协议》,约定W公司向中租C公司借外汇160万美元用于支付其从美国进口纤维棉纺机设备的价款;年利率 10.625%,半年复利,平均支付本息;中租C公司应根据W公司的要求将所贷款项直接划至设备供应商的账户,贷款期从中租C公司将所贷款项划至设备供应商的账户之日起算,3年期满,3年分6次还本付息;保证金29万美元,在签订合同后立即支付;手续费按贷款本息金额的1.5%计收。该协议还约定了保证条款。同年10月,W公司向中租C公司出具了由中国建设银行Z市分行(以下简称Z市建行)和Z市外经贸委(以下简称Z外经委)分别盖章的两份《外汇租金偿还保证书》,承诺在收到中租C公司发出W公司未按期支付租金的通知之日起10日内,代W公司汇交所欠租金和自租金逾期之日起应加收的延付利息。中租C公司在审核上述两份担保书时发现,两份担保书都是沿用担保人原来用做融资租赁项目时使用的格式合同,与外汇贷款项目的性质不符。于是在两份偿还保证书上分别加注“此担保是针对为No.98R—0402MR《外汇贷款协议》项下的偿还保证书”字样,要求两担保人盖章。Z外经委未予盖章,而Z市建行在加注处盖了单位公章。同年10月底,中租C公司根据W公司的要求将160万美元划至美国设备供应商的账户。嗣后,W公司由于购进的进口设备有部分、零部件未到等原因不能形成正常的生产能力,未能按期归还款项。经与中租C公司达成还款协议,将还款期推至2003年10月底。然而,2004年3月,W公司只偿还了95万美元,其余款项仍未能偿还。各方发生争议。W公司认为:自己与中租C公司之间是事实上的融资租赁关系,而非单纯的贷款关系。中租C公司收取的实际上是租金和按租赁方式计算的保证金和手续费,合同中规定的利率和复利也是按融资租赁方式,包含了租赁设备安装、调试和维修费用在内。我方未能按期偿还租金是因为中租C公司没有保障设备供应方按期交付租赁物件造成的,既然中租C公司按融资租赁关系享受了收取租金的权利,就应当承担未能及时交付租赁物件的责任。Z外经委则认为,我方出具保证书是为融资租赁合同作的担保,不是为外汇贷款协议作的担保。主合同擅自改变了性质,保证人不再承担保证责任。Z市建行则提出;我方出具的保证书是专门用于融资租赁合同的格式担保合同,加注内容与该专门用途的格式担保在性质上矛盾,应无效;并且,我国对外担保法律法规有规定,境内机构的外汇借款合同或者外汇担保合同,应当依据有关规定到外汇管理部门办理登记手续,外汇借款合同或者外汇担保合同须经登记后方能生效。而该外汇担保合同并未依法登记,因此不具有法律效力。根据以上情节,回答:(1)W公司与中租C公司之间应当是融资租赁关系,还是外汇贷款关系什么是融资租赁并说明理由。(2)Z外经委是否应当承担保证责任为什么(3)Z市建行提出的抗辩理由是否符合我国法律的规定并分别说明理由。(4)Z市建行是否应承担保证责任