问答题

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2002年发起设立,后经核准向社会公开募集股份并于2006年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2008年5月该公司发生如下事项:
(1) 5月2日召开的公司董事会通过如下决议:
①根据公司产品市场营销业务发展的需要,决定增设市场开发部,并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理(部门经理)。
②根据经理A的提名,解聘财务负责人C的职务,并聘任监事D兼任财务负责人,但此事该公司未以临时报告的方式予以披露。
③决定发行公司债券,并责成经理A准备发行可转换公司债券的相关文件资料报送有关部门核准。
(2) 5月30日召开的股东大会通过如下决议:
①2007年税后利润为5000万元,公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利),公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。
②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员,并由甲任监事会主席。
③决定动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元,收购本公司股份1200万股,并拟于1年后奖励给本公司职工。
(3) 持有公司40万股股份的原财务负责人C在离职后的当月转让了其所持该公司股份的8万股;监事D则在其接任C原任职务后的当月转让了其所持该公司股份总数的22%,查D本年度未曾转让其持有的该公司股份。
要求:根据公司法律制度的规定,回答以下问题;
(1) 公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定为什么
(2) 公司财务负责人的变动是否需要以临时报告方式披露
(3) 董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定为什么
(4) 董事会作出决议发行公司债券是否符合法律规定为什么
(5) 公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定为什么
(6) 新一届监事会的产生方式和监事会主席的确定是否合法为什么
(7) 该公司收购股份并奖励给职工的情况是否合法为什么
(8) C和D转让公司的股份是否符合规定为什么

【参考答案】

(1) 公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定,但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定,决定公司内部机......

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问答题
2008年8月,中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中,发现以下事实: (1) 2008年1月,经董事会同意,甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务,银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任,遭到甲公司的拒绝。经查,该银行和甲公司在签订担保合同时,并不知道A公司是甲公司的控股股东。 (2) 2008年2月,甲公司为B公司2亿元的银行贷款提供担保。经查,为 B公司的担保额占甲公司2007年12月31日经审计净资产的12%,该担保经甲公司董事会同意,但未经股东大会审议。 (3) 2008年3月,甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查, C公司的资产负债率为75%,该担保未经甲公司股东大会审议通过。 (4) 2008年4月,甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。根据有关规定,该担保事项需要经过董事会审批,经查,甲公司董事会对该担保事项进行表决时,应到董事9名,实到董事9名,赞成票为6,反对票为3。 (5) 2008年5月,控股股东A公司(代表国家持有甲公司5000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查,E公司为A公司的控股子公司。 要求:根据有关规定,分别回答以下问题(不考虑利息等因素): (1) 根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定并说明理由。 (2) 根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定并说明理由。 (3) 根据本题要点(3)所提示的内容,指出甲公司为C公司提供担保的行为是否符合有关规定并说明理由。 (4) 根据本题要点(4)所提示的内容,指出甲公司董事会是否可以通过该项担保事项并说明理由。 (5) 根据本题要点(5)所提示的内容,指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定并说明理由。