问答题

某销售商与一家卷烟厂于2006年10月7日签订了一份买卖合同，合同约定：由该卷烟厂向该销售商提供普通卷烟600箱，货款60万元，由该销售商贴上同类厂家甲级卷烟的商标对外销售。销售商为此开具一张60万元的汇票给卷烟厂，卷烟厂随后将该汇票背书转让给甲公司用以支付购买烟丝等原料的价款。甲公司收到汇票后将该汇票变造为70万元背书转让给乙公司，以支付其货款。乙公司再次背书将汇票转让给丙公司，丙公司向付款人提示承兑时，被付款人以汇票被变造为由加以拒绝，并做成拒绝证明书。之后，丙公司又将汇票背书转让给丁某，丁某在请求承兑时，同样被付款人以汇票被变造为由加以拒绝。丁某为此准备行使追索权。此时，销售商因卷烟厂未能全数交付普通卷烟而发生纠纷。
要求：根据以上资料，回答下列问题：
（1）销售商与卷烟厂订立的买卖合同是否有效并说明理由。
（2）该买卖合同的效力是否会影响由此而产生的票据关系
（3）丁某可以向哪些人行使追索权若向其前手丙公司行使追索权，其可追索的费用包括哪些

【参考答案】

(1)销售商与卷烟厂签订的买卖合同无效。因为该合同双方当事人恶意串通损害第三人利益和社会公众利益，违反了《合同法》以及其......

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问答题
甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下：（1）四位合伙人出资分别为80万元、60万元、40万元、20万元，甲、乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各50%出资。（2）合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。（3）确定丁为合伙企业事务的执行人，并规定丁对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过50万元的，均应经全体合伙人一致同意。（4）合伙企业名称为“达成有限公司”。该合伙企业成立经营一段时间后，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给张三，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下张三入伙。张三入伙前该企业资产总额200万元，负债总额60万元。张三入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产220万元，总负债为240万元。总资产中含对李四的债权20万元。在清算偿债过程中，出现以下争议： （1）甲认为自己欠李四20万元，李四欠合伙企业20万元，彼此可以相互抵销； （2）乙认为合伙企业全部负债中欠A的40万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的，虽然A不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁的行为属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关； （3）丙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务； （4）丁认为甲拥有大量个人存款，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关； （5）张三认为自己入伙时与丙签有个人协议，自己只对入伙后的债务180万元承担责任，对其入伙前合伙企业的60万元债务不承担责任。 要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题： （1）合伙协议有哪些不当之处，依法应如何处罚 （2）合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确，试分别评析说明。 （3）若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分
问答题
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“A有限责任公司”（以下简称A公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1 2以上表决权的股东，1 2以上的董事或1 2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2002年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2003年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2004年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2005年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。 要求：根据以上资料，回答下列问题： （1）A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处说明理由。 （2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么 （3）A公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法说明理由。 （4）A公司股东会做出的增资决议是否合法说明理由。 （5）A公司是否应替海南分公司承担违约责任说明理由。
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