问答题

甲、乙、丙、丁、戊五人拟设立某市四海科技有限公司(以下简称四海公司)。四海公司的注册资本8万元,甲以现金出资2万元,乙以其非专利技术作价出资2万元,丙以其在业界良好的信用作价出资2万元,丁以其在另一有限责任公司的股权作价出资1万元,戊以其所有的集体土地使用权直接作价出资l万元。四海公司拟首次出资2万元,并委托甲到国家卫商行政管理总局办理设立登记。
四海公司成立后,董事会发现,乙作为出资的非专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额,实际价值仅为人民币2000元。为了维持公司资本的“三原则”,董事会提出了解决方案:即:由乙补足差额,如果乙不能补足差额,则由甲、丙,丁、戊、庚按出资比例分担该差额。后经调查发现,承担该公司资产评估的时代资产评估有限责任公司因其过失而提供了有重大漏洞的报告。
2006年2月,四海公司委派庚做公司的监事会主席,据了解,庚曾担任某公司董事长, 2004年因其所在公司因偷税行为而被责令关闭,且其本人负有个人责任。四海公司拟于2006年 3月23日召开监事会,但在2006年3月20日时,庚因出车祸人院,不能主持监事会。于是由监事会副主席己负责召集和主持。
2006年6月,因公司业务发展的需要,依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以四海公司是上海分公司的总公司为由,要求四海公司承担违约责任。
2006年7月,四海公司生意兴隆,公司股东会决议向其他企业投资,于是四海公司与张红、李明两位自然人投资设立了二合伙企业。
要求:请根据上述材料,回答下列问题,
(1) 四海公司的设立行为中有哪些不合法之处
(2) 董事会作出的关于乙出资不足的解决方案的内容是否合法说明理由。
(3) 时代资产评估有限责任公司应承担怎样的法律责任谁有权对其作出处理
(4) 四海公司选派监事的做法是否合法其监事会主席的主持救济程序是否合法
(5) 四海公司是否应替上海分公司承担违约责任说明理由。
(6) 四海公司能否投资设立合伙企业为什么

【参考答案】

(1) 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中,公司注册资本8万元,所以货币出资应不低于8×......

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问答题
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下: (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事c、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2001年7月8日举行股份公司 2000年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即:增加2名独立董事;股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 (3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监督签名后存档。 要求: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处,并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。 (4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。