问答题

甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和 外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公 司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取 得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业 合同的部分内容如下： (1)乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为】000万美元。乙公司在取得担保 的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业：支付500万美元，其余500万美元在2( )04年 12月31目前付清。 (2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在巾国境内举办的某中外合作经营企业 因乙公司先行回收投资所得的财产30( )万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经 营企业应清算取得的’100万美元。 (3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案．该方案应提交甲企业的职工代 表大会备案。 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。 (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机 构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企 业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为330( )万美元，注册资本为1100万美元。 (8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董 事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。 (9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业， 并报原审批机构备案。 (10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。 要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序．逐点指出股权转让协议和中外合 资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。