问答题
东园公司企业合并与合并财务报表案例
[案例背景与要求]
东园公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。
(1)2007年6月30日,东园公司与下列公司的关系及有关情况如下:
①新桥公司。东园公司拥有新桥公司30%的有表决权股份,S公司拥有新桥公司10%的有表决股份。新桥公司董事会由7名成员组成,其中2名由东园公司委派,1名由S公司委派,其他4名由其他股东委派。按照新桥公司章程,该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除东园公司外的新桥公司其他股东之间不存在关联方关系。东园公司对新桥公司的该项股权系2007年1月1日支付价款11000万元取得,并对其具有重大影响,取得投资时新桥公司净资产账面价值为35000万元,新桥公司发行的股份存在活跃的市场报价。
②金旭公司。东园公司拥有金旭公司60%的有表决权股份,东园公司该项股权系2003年取得,金旭公司发行的股份存在活跃的市场报价。
(2)2007年下半年,东园公司为进一步健全产业链,优化产业结构,全面提升公司竞争优势和综合实力,进行了如下资本运作:
①2007年8月,东园公司以18000万元从新桥公司的其他股东(不包括S公司)购买了新桥公司40%的有表决权股份,相关的股权转让手续于2007年8月31日办理完毕。2007年8月31日,新桥公司净资产账面价值为40000万元,公允价值为42000万元。东园公司原持有新桥公司的30%的有表决权股份在2007年8月31日的公允价值为13000万元。该项交易发生后,新桥公司董事会成员(仍为7名)结构变为:东园公司派出5名,S公司派出1名,其他股东派出1名。
②2007年9月,东园公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司乐翔公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2007年9月30日办理完毕。该日乐翔公司净资产账面价值为45000万元。S公司从2006年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。
③2007年11月,东园公司支付15000万元从金旭公司的其他股东进一步购买了金旭公司40%的股权。
不考虑其他因素。
[要求] 根据资料(1)、(2),分析、判断2007年下半年东园公司购买金旭公司股权是否构成企业合并并简要说明理由。
【参考答案】
东园公司购买金旭公司股权不构成企业合并。
理由:该交易发生前后不涉及控制权的转移。