问答题

2006年7月,某人举报甲上市公司(以下简称“甲公司”)存在以下事实: (1)甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资的机器设备(折合2000万元)作为自己的资产使用已3年有余,至今尚未交付给甲公司。 (2)甲公司披露的2005年度财务会计报告中存在大量虚假记载:甲公司伪造进出口凭证,虚报进出口经营业绩,累计虚增经营额84640万元,占公司营业额的90%,虚增利润15600万元,占公司利润总额的85%,严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员,B某为非会计人员;二者不属于国家工作人员)。 (3)为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任,未进行必要的审计程序,也未认真审核相关会计凭证的真伪,出具了无保留意见的审计报告。投资者据此虚假的审计报告买卖甲公司股票,造成了较大损失。要求:如果举报反映的情况属实,回答以下问题: (1)根据上述要点(1)提示内容,根据《中华人民共和国公司法》的规定,乙企业的行为属于何种性质的违法行为乙企业应当承担何种法律责任 (2)根据上述要点(2)提示内容,根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定,A某和B某应当承担何种法律责任 (3)根据上述要点(2)提示内容,根据《中华人民共和国证券法》的规定,甲公司和A某、B某应当承担何种法律责任 (4)根据上述要点(3)提示内容,根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定,丙会计师事务所应当承担何种法律责任根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定,c某和D某应当承担何种法律责任 (5)根据上述要点(3)提示内容,投资者能否要求丙会计师事务所承担赔偿责任并说明理由。

【参考答案】

(1)乙企业的行为属于虚假出资。根据《公司法》的规定,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5%一15%的罚款。构成犯......

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问答题
甲有限责任公司的有关情况如下:(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立,注册资本为1000万元,其中A企业认缴的出资为600万元,B企业认缴的出资为300万元,C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定,A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%,其余75%的出资在200’’7年7月1日前缴足。(2)2006年2月,甲公司为A企业的银行贷款提供担保,该担保事项提交股东会表决时,A企业、c企业赞成,B企业反对,股东会通过了该项决议。(3)2006年3月,A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司,为此,给甲公司造成了150万元的经济损失。(4)2006年4月,甲公司采取欺诈手段,与乙公司签订了1000万元的买卖合同,乙公司依约发货后,甲公司股东蓄意转移公司财产,以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。(5)2006年5月,丙公司侵犯了甲公司的商标专用权,给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿损失。(6)2006年6月,c企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业,c企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意,但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。(7)2006年7月1日,甲公司股东会通过了公司分立决议,在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权,但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。要求:根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处并分别说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出A企业的做法是否符合法律规定并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容,乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出c企业能否转让自己的出资并说明理由。(7)根据本题要点(7)所提示的内容,指出B企业还可以采取什么行动并说明理由。
问答题
甲、乙、丙三家企业拟发起设立A股份有限公司(以下简称“A股份公司”),公司注册资本为3000万元人民币,其中甲出资2000万元,货币出资500万元,设备出资1500万元;乙出资500万元,货币出资200万元,厂房出资300万元;丙出资.500万元,货币出资250万元,专利技术出资250万元。以上出资准备分两年缴纳,首期缴纳出资2000万元。A股份公司成立后,拟增发新股5000万股(每股面值为1元),向甲、乙、丙三位发起人配售500万股,其余的4500万股向累计超过200人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案,公告了本次股份发行的招股说明书,表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A股份公司董事会向股东大会提交提案,拟发行3年期公司债券5000万元,建造公司职工文化活动场所等项目。于是,董事会提议召开临时股东大会,董事会于5月18日发出通知,定于6月10日在本公司会议室召开临时股东大会,讨论发行公司债券的事宜。但是,该方案未得到股东大会的同意。5月31日,合计持有公司3%以上股份的股东,书面向董事会提交了临时提案,请股东大会就该公司为资产负债率超过50%的某公司的银行贷款提供担保的事项,提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后,于第二天通知其他股东。该提案在6月10日召开的临时股东大会上一并进行讨论,但同样遭到了其他股东的质疑。A股份公司章程规定,董事长王某为公司的法定代表人,董事会成员共7人。A股份公司经1/3以上的董事提议召开公司临时董事会,要求撤销王某的董事长职务,有4位董事出席了本次董事会会议,其中3位董事表示同意撤销王某的董事长职务,同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书,于会议决议做出后的30日内向公司登记机关办理变更登记,董事会秘书于决议做出后的第10天向公司登记机关办理了变更登记。但是,有公司股东认为董事会的决议无效,自决议做出后的第30天向人民法院提起诉讼,请求撤销该董事会的决议。根据以上事实,请分别回答下列问题:一(1)A股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定如果A股份公司没有成立,在设立过程中,由于购买办公及通讯设备,与乙公司订立买卖合同,乙公司按照合同约定将价值50万元的设备交付给A股份公司的筹办人,但其一直未向乙公司支付货款,则该货款应由谁承担付款责任以上问题请说明理由。(2)A股份公司的股票发行是否属于公开发行其股票发行成功后,是否具备上市条件A股份公司发起人持有的股份能否发生转让除已知的A股份公司向证监会报送的材料外,还应当报送哪些材料如果A股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途,是否应经证监会审批以上问题请分别说明理由。(3)A股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意如果股东大会同意该方案应以何种表决方式通过该公司的净资产至少有多少以上问题请分别说明理由。(4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑以上问题请分别说明理由。(5)A股份公司临时董事会的召开是否合法对公司董事长的撤换决议是否合法股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议,公司应当如何纠正错误的变更登记