问答题

[案例5]
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:
(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中:货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中:机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时,应提前25日通知全体股东。
(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。
(4)公司不设监事会,由乙担任监视。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定并分别说明理由。
(2)公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司的有关规定并说明理由。公司的法定代表由经理担任是否符合公司法的有关规定并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定并说明理由。
(3)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。
(4)公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定并说明理由。

【参考答案】

(1)①首次出资总额不符合规定。根据规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册......

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问答题
[案例4] 某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2008年3月1日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下: (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因山国考察不能出席会议;董事F因参加入民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为山席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2008年4月8日举行股份公司2007年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即:增加2名独立董事;修改公司章程。 (3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求:根据有关法律规定,分别回答下列问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中小符合有关规定之处,并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理山。 (4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。
问答题
[案例3] 中国证监会的某证券监管派出机构于2008年8月在对甲上市公司进行例行检查时,发现该公司存在以下事实: (1)2008年2月10日,经甲公司股东大会决议,甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股,甲公司于3月10日将其注销。 (2)2008年4月1日,经甲公司股东大会决议,甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份,收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用,截止7月1日,收购的股份尚未转让给职工。 (3)2008年5月,经甲公司蕈事会同意,董事王某同甲公司进行了一项交易,王某从中获利20万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定,给公司造成了100万元的经济损失。2008年5月10日,连续180日持有甲公司2%股份的A股东,书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼,但监事会直至6月15日仍未刘张某提起诉讼。 (5)2008年6月,乙公司严重侵犯了甲公司的专利权,给甲公司造成了重大损失,但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。 要求:根据公司法律制度规定,分别回答以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事王某同甲公司的交易是否符合规定并说明理由。工某的收入应如何处理 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出A股东还可以采取什么行动并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,连续180日持有甲公司2%股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼