问答题

甲上市公司(以下简称“甲公司”)董事会由11名董事组成,董事会于2007年2月1日召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)为适应市场变化,经出席本次董事会会议的董事一致通过,决定改变招股说明书所列资金用途。
(2)2006年甲公司发生重大亏损,董事A提议对此不予公告,董事会通过了该项决议。但在表决时,董事B明确表示异议并记载于会议记录中。
(3)经出席本次董事会会议的董事一致通过,决定解聘张某的公司总经理职务,由王某担任甲公司的总经理。董事C提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告,但遭到了甲公司董事长的拒绝。
要求:根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定,分析回答下列问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,董事会的做法是否符合规定并说明理由。如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失,董事B是否应当承担赔偿责任
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司董事长的做法是否符合规定并说明理由。

【参考答案】

(1)不符合规定。根据规定,上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的,必须经股东大会批准。
(2)①董事会的做......

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问答题
2007年7月1日,人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请,并指定乙律师事务所担任破产管理人。在10月10日召开的第一次债权人会议上,管理人将甲公司的有关情况汇报如下: (1)全部财产的变现价值为2000万元。其中包括: ①已作为丁银行贷款等值担保物的财产价值为250万元; ②管理人发现甲公司于2006年11月1日无偿转让140万元的财产,遂向人民法院申请予以撤销、追回财产,并于2007年10月1日将该财产全部追回; ③甲公司综合办公楼价值800万元,已用于对所欠乙企业500万元贷款的抵押担保,货款尚未支付。 (2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元;管理人于7月15日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同,给丙公司造成了120万元的经济损失。 (3)人民法院的诉讼费用30万元,管理人报酬20万元,为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。 要求:根据破产法律制度的规定,分别回答以下问题: (1)哪些属于破产费用哪些属于共益债务 (2)对甲公司无偿转让财产的行为,管理人是否有权请求人民法院予以撤销并说明理由。 (3)丙公司是否可以就其120万元的经济损失申报债权并说明理由。 (4)如果有财产担保的债权人丁银行、乙企业均不放弃优先受偿权,在债权人会议上就 破产财产分配方案的表决中是否享有表决权 (5)根据本题的具体数字,简述破产财产的清偿顺序。 (6)如果丙公司自最后分配公告之日起满2个月仍不领取其破产财产分配额,其分配额应如何处理并说明理由。