问答题

2001年3月,A、B、C、D、E五家国有企业联合组建设立的“Y有限责任公司”(以下简称Y公司)依法登记成立,注册资本为1亿元,其中A企业以工业产权出资,协议作价金额1400万元;B企业以现金出资1600万元,是出资最多的股东。公司成立后,由A企业召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。
2001年5月,Y公司董事会发现,A企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由A企业补足差额;如果A企业不能补足差额,则由其他股东摧毁出资比例分担该差额。2002年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有3家股东赞成增资,这3家股东出资总和为6250万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
2002年10月,Y公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司,经营装饰材料。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以Y公司是海南分公司的总公司为由,要求Y公司承担违约责任。案件审理过程中,又发现分公司经理曹某曾代理M公司从外国进口一批新型装饰材料,并以M公司名义全部销售给N公司。曹某从此项交易中获利5万元。
问题:
(1)Y公司的首次股东会议由A企业召集和主持是否合法为什么
(2)Y公司董事会作出的关于A企业出资不足的解决方案的内容是否合法说明理由。
(3)Y公司股东会作出的增资决议是否合法说明理由。
(4)曹某的行为是否合法并说明理由。

【参考答案】

(1) 不合法。根据《公司法》的规定,有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持,所以应由B企业召集和主持。......

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热门 试题

问答题
2003年3月1日,某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业)的委托,对该企业2002年的财务状况进行审计,并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后,了解到以下情况: (1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2001年9月30日正式注册成立的公司。 合资双方签订的合资合同规定:①合资企业注册资本总额为200万美元,其中:甲公司出资110万美元,占注册资本的55%;乙公司出资90万美元,占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元,另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资;乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分二期进行,即自合资企业成立之日起3个月内,合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业;其余的货币资金则应于2002年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时,亦签订了一份收购协议,该协议规定:甲公司收购乙公司所属丙企业的资产,并将该资产作为其出资投入合资企业;收购价款总额为60万美元,甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内,向乙公司支付36万美元,其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。 (2)资企业成立之后,合资各方按照合资合同的规定,履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时,甲公司则由乙公司作担保从银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司作担保用银行贷款10万美元缴付了出资,甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2001年12月28日向乙公司支付36万美元,其余收购价款尚未支付。 (3)在合资企业经营期间,按照合资合同规定的组织机构进行管理,甲公司在合资企业中行使决策权。截至2002年12月31日止,合资企业税后可分配利润为人民币360万元。 (4)2003年2月,甲公司受东南亚金融危机之影响,经营发生困难,遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司,乙公司已表示同意。 根据以上事实,请分别回答以下问题: (1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定为什么 (2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定为什么 (3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权为什么 (4)如果对截至2002年12月31日合资企业税后可分配利润进行分配,并不考虑加权平均因素,甲公司和乙公司各应分配多少万元(保留小数点后1位数) (5)如果甲公司将其在合资企业中所持股份转让给丁公司,则应履行何种法律手续