问答题

2004年4月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下:
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后,注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元,增资部分双方分期缴付,甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(5)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中,董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。
(6)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求:根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限,并说明理由。
(7)根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务

【参考答案】

(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定,外国投资者进行股权并购的,由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司......

(↓↓↓ 点击下方‘点击查看答案’看完整答案 ↓↓↓)
热门 试题

问答题
A股份有限公司(以下简称“A公司”)于2000年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截止2005年12月31日,A公司股份总额为20000万股(人民币普通股,每股面值为1元,下同),其中:发起人股份为14000万股,已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为:B国有集团公司(以下简称“B公司”)持有8000万股发起人股份,占A公司股份总额的40%;C国有企业(以下简称“C企业”)持有1000万股发起人股份,占A公司股份总额的5%。 有关信息资料如下: (1)2006年1月,B公司拟将所持A公司5000万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。 (2)2006年3月,C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。 (3)2006年4月,C企业以自己的成套设备为抵押,向E银行贷款1000万元,双方签订了抵押合同,并依法办理了抵押物登记手续。经查明:C企业以成套设备进行抵押时,未经政府主管部门的批准。 (4)2006年5月,A公司以自己的土地使用权作为抵押,向F银行贷款3000万元,双方签订了抵押合同,并依法办理了抵押登记手续。经查:该土地使用权是A公司通过转让方式取得的,在抵押登记前,A公司未经有关主管部门审批。 (5)A股份有限公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定,A公司董事会对该租赁事项进行表决时,有关表决情如下:A公司的董事会由6名董事组成,出席董事会会议的董事人数为5人,其中包括B企业的派出董事王某。王某未参与投票表决,董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。 要求: (1)根据本题要点(1)提示的内容,B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押,是否符合有关规定并说明理由。 (2)根据本题要点(2)提示的内容,C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时,应当提交哪些文件、材料 (3)根据本题要点(3)提示的内容,由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准,人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效 (4)根据本题要点(4)提示的内容,A公司和F银行签订的抵押合同是否有效并说明理由。 (5)根据本题要点(5)提示的内容,指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项并说明理由。