问答题

2007年2月,美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权,乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下:
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后,注册资本由原来的2 000万美元拟增加至3 000万美元,丙公司的投资总额拟订为10 000万美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构,董事会为合营企业的执行机构,监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。
(5)根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%。本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到28%。
要求:根据有关法律规定,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定,并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定,并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定,并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定,并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容,甲公司在并购应履行何种义务并说明理由。

【参考答案】

(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债......

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问答题
1999年10月15日,A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定:由B公.司为A公司制作铝合金门窗1万件,原材料由A公司提供,加工承揽报酬总额为150万元,违约金为报酬总额的10%;A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料,B公司应在2000年3月1日前完成6 000件门窗的加工制作并交货;A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料,B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。 A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。 为确保A公司履行付款义务,B公司要求其提供担保,适值D公司委托A公司购买办公用房,D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章,将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人,与B公司签订了保证合同。 1999年11月1日,A公司向B公司交付60%的原材料,B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日,B公司将制作完成的6 000件门窗交付A公司,A公司按报酬总额的60%予以结算。 2000年3月1日,B公司发生重组,加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日,A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料,也未向C公司交付。3月15日, C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同,A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼,要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同,同时要求D公司承担连带责任。 经查明:A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章,而先 A公司的签章。 要求; (1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立为什么 (2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利为什么 (3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持并说明理由。 (4)D公司应否承担保证责任并说明理由。