问答题

某试点城市国有企业,经债权人申请,于2001年4月15日被法院正式宣告破产,并于4月20日成立清算小组,对该企业财产、债务清理情况如下:
(1)总资产清算价格共6200万元,其中第一号房产1400万元,第二号房产700万元,土地使用权转让所得1100万元,股权转让价2000万元,运输设备价格350万元,加工设备650万元。
(2)债权人申报的有效债权等共9000万元。其中欠工行贷款900万元,欠农行贷款800万元,均以第一号房产作抵押,工行抵押顺序在前,但办理抵押登记手续晚于农行,(国有资产抵押必须到国有资产管理部门登记);欠A公司货款2600万元,以第2号房产作抵押;欠缴税款共820万元,欠职工工资480万元;欠企业内部职工集资借款本金及按同期银行存款利率计算的利息共360万元;欠其他单位货款3040万元。
(3)发生破产费用30万元,清算组决定终止该企业与甲公司的合同,应向甲公司支付合同损失赔款160万元。
(4)在财产清算分配前又发现以下问题:
①运输设备所有权属乙公司,乙公司通过清算组无偿取回;
②破产企业对所欠A公司货款的担保合同是在2000年11月26日补签的,当初发生债务时,并未提供抵押担保;
③破产企业曾经于2000年12月6日将财产无偿赠送给他人,现在被追回,价值200万元。
④破产企业职工安置支出需要1050万元。
要求:根据以上资料,计算回答下列问题:
(1)别除权、取回权、撤销权金额分别为多少所欠工行、农行的贷款如何优先受偿
(2)职工安置支出应如何处理
(3)以上权利行使、职工安置后,破产财产为多少
(4)破产债权金额为多少
(5)破产财产应按怎样的顺序进行分配

【参考答案】

(1)①别除权金额=1400万元。其中农行优先受偿800万元,工行优先受偿600万元,工行剩余300万贷款作破产债权。......

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问答题
2002年9月,A、B、C、D四公司共同出资成立了甲有限责任公司,注册资本为人民币 1.2亿元。 (1)2006年1月,甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司 (以下简称“乙公司”)。其中,甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东;甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继(截至2005年12月31日,甲公司的净资产为人民币 2亿元),乙公司的实收股份总额为2.1亿元。 (2)乙公司的监事会共有11人,其中职工代表3人,均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。 (3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份,2006年2月,刘某与转让其股份中的40万股,第二年,刘某欲再次转让其股份50万股。 (4)2006年2月28日,乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作,特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股,乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工,同时,收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的,且拟于2007年3月3日,将该股份转让给公司职工。 (5)经董事会研究决定于2006年4月24日召开股东大会,于是在4月3日将会议召开的时间、地点和审议的事项(公司分立的事宜)通知各股东。会上,就公司分立的事宜,全体股东进行了决议,当时出席股东大会会议的股东共持有乙公司股份15000万股,(乙公司共发行股份20000万股)。其中,10000万股持赞同意见,另有持有5000万股的股东反对该决议。于是,乙公司通过了该项决议,决定实行分立。另外,临时提出发行债券的事项交会议进行讨论,经出席会议的股东所持表决权过半数通过了该项决议。 (6)乙公司董事会共有董事成员9人,2006年5月12日通知全体董事召开董事会,2006年5月20日,董事实到7人,作出某项决议时,有4人同意,于是,董事会认为已超过实到7人的半数,所以决议有效。 (7)因乙公司业务需要,在山西设立分公司,为此,乙公司特地到乙公司所在地的工商登记机关申请登记。 请根据上述材料,回答下列问题: (1)根据本题要点(1)所述内容,张某认为其股东人数不足五人,因此股份有公司的设立无效,张某的说法是否正确为什么 (2)根据本题要点(1)所述内容,公司的股份总额是否符合法律的规定请说明理由。 (3)根据本题要点(2)所述内容,乙公司的监事会构成是否正确多长时间要召开一次监事会为什么 (4)根据本题要点(3)所述内容,刘某转让股份的行为是否有效为什么 (5)根据本题要点(4)所述内容,公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处并说明理由。 (6)根据本题要点(5)所述内容,乙公司召开股东会议的时间及做出的两个决议是否有效为什么 (7)根据本题要点(6)所述内容,董事会的召集及决议是否合法,并说明理由。 (8)根据本题要点(7)所述内容,乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关申请登记是否正确为什么 (9)假设乙公司召开股东大会,按照《公司法》的相关规定,如果董事长不履行召集和主持的职务时,乙公司的补救措施有哪些并说明理由。