问答题

甲股份有限公司设立5年来,尚无亏损记录,盈利水平不断上升,股本总额为人民币 8000万元,其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力,经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司,收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题:
(1)公司收购本公司的股票是否合法且A公司属于本公司的发起人,A公司转让持有本公司的股份是否合法
(2)A公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给B公司支付货款,该票据尚未到期,乙、丙两单位作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款,否则到A公司被甲公司兼并后,A公司主体不存在,该票据的付款义务人不明确。
要求:根据公司法、票据法和会计法的规定,分析回答下列问题:
(1)甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定收购本公司发行在外的股票是否合法
(2)乙、丙作为票据担保人,如何办理保证手续
(3)B公司要求A公司提前支付票款,理由是否成立
(4)若A公司到期不能付款,B公司可行使哪些权利

【参考答案】

(1)甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。因为对公司合并、分立等事项作出决议,必须经代表公司2/3以上表决权的股东同意......

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问答题
2002年3月2日,A展览公司(以下简称“A公司”)与B公司签订了一份价值为100万元的展览设备买卖合同。该合同约定:(1)A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金;(2)B公司于3月10日交付展览设备;(3) A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款;(4)任何一方违约,应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。 3月3日,A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票,B公司在收到该汇票后,于3月4日将其背书转让给D公司。3月10日,B公司未向A公司交付设备,经A公司催告后至3月15日,B公司仍未交货,A公司遂于3月18日另行购买了设备,并通知B公司解除合同,要求B公司双倍返还定金 30万元,同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议,但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 3月9日,D公司取得的上述汇票不慎被盗。3月10日,王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆,并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月12日,E公司为支付F公司货款,又将该汇票背书转让给 F公司。4月5日,F公司在该汇票到期日向C银行提示付款;C银行拒绝支付票款。 要求:根据上述事实,回答下列问题: (1)A公司向B公司主张解除合同是否符合《合同法》的规定并说明理由。 (2)B公司收到A公司解除合同的通知后,双方之间签订的买卖合同是否已经解除并说明理由。 (3)A公司要求B公司双倍返还定金30万元,同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定并说明理由。 (4)F公司可以向哪些当事人行使追索权并说明理由。