问答题

甲船舶股份有限公司(以下简称“甲公司”)主营业务为复合材料各类船艇的设计、研发、生产、销售和服务,股本总额为58400万元,其股票在上海证券交易所上市交易。甲公司控股股东为J旅游开发公司(以下简称“J公司”),其持股比例为50%。 2012年以来,由于国内外经济环境的变化,甲公司经营每况愈下,公司内部管理混乱导致无力偿还各项到期债务,该公司的债权人A公司于2013年3月12日向甲公司所在地中级人民法院(以下简称“人民法院”)提出破产重整申请并依法提交了相关的资料。人民法院于3月15日通知甲公司,甲公司在3月20日时对破产重整申请提出异议,一是认为A公司在提出破产重整申请后没有通知本公司,不符合上市公司重整程序要求;二是认为截至2012年12月31日的甲公司资产负债表显示的资产超过了负债,只不过因为流动资金严重不足暂时无法清偿,因债权人的原因也无法达成和解。人民法院依法通知申请人和被申请人,并组织召开了听证会,召开之前,甲公司其他相关债权人、甲公司的实际控制人也要求参加听证会。会后,人民法院认为甲公司符合重整条件,经过逐级上报最高人民法院审核,人民法院最终于2013年4月1日依法裁定受理该破产重整申请,同时指定B会计师事务所作为管理人,由债务人甲公司自行管理财产和营业事务。 据悉,在2013年3月13日时,A公司向人民法院申请对甲公司重整的事件已经在市场上出现了传闻,由于A公司没有及时通知上市公司,上市公司直至人民法院裁定破产重整时才向证监会报告并对破产重整可行性报告和其他文件进行了公告。 此后相关当事人开始依法制定重整计划草案,甲公司依照内部程序,结合聘请的法定财务顾问机构、律师事务所和会计事务所的意见,通过的重整计划草案部分内容如下: (1)由于甲公司现有经营性资产周转率下降,存货积压严重,因此在经营方案中涉及对现有经营性资产的重组,以提高盈利能力和存货周转速度,具体方案是由境内乙公司收购甲公司的部分股份和现有经营性资产,支付的对价为乙公司所拥有的目前世界较为先进的商务艇和特种艇生产研发设备。截至12月31日,甲公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为113250.85万元,负债总额为105032.63万元,甲公司向乙公司出售经营性资产总额共计79841.25万元,同时购买乙公司各类经营性资产共计108153.55万元。 (2)为了使得甲公司恢复生机和持续发展,减少债权人和出资人的损失,本着利益共享、风险共担的原则,甲公司需要对公司出资人权益进行调整,在不变更公司控制权的前提下,甲公司全体股东按照一定比例让渡其持有的甲公司股票。控股股东J公司让渡其所持股票的:35%(10220万股),其他股东分别让渡其所持股票的26%(7592万股)。按照以上调整方案,全体股东共计让渡股票17812万股,全部作为支付乙公司出售资产的对价,乙公司承诺持有甲公司的股份在3年内不转让。乙公司向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 (3)资产重组完成后,甲公司普通债权清偿比例为85.57%。其中,普通债权100万元以下的部分3个月内全部清偿,普通债权超过100万元的部分,1年内清偿30%,剩余款项在5年内分期清偿完毕。职工债权、税务债权、抵押担保债权自重组计划生效之日起,分不同期限100%清偿。 2013年6月1日,债务人向人民法院和债权人会议提交重整计划草案,人民法院组织召开债权人会议,对重整计划草案进行表决,分组表决结果如下:
表决组 债权总额 出席人数 通过人数 代表的该组债权额
物权担保债权人组 8532.58万元 15人 8人 6688.39万元
普通债权人组 55322.01万元 325人 185人 46881.34万元
税务债权组 21158.41万元 25人 15人 15205.67万元
职工债权组 15020万元 3250人 3210人 13766万元
此外,甲公司单独设置的出资人组采用了网络表决的方式,经统计,参与表决的出资人及其代理人共有2359人,其所代表的表决权共计46350.52万元,通过重整计划的出资人及其代理人共1172人,所持表决权共计32900.52万元。 根据以上资料结合企业破产法律制度和证券法律制度的规定,分析回答下列问题。 (1)甲公司在3月20日时对破产重整申请提出异议的时间是否符合规定并说明理由。 (2)甲公司的两个异议理由是否符合法律规定并说明理由。 (3)甲公司其他相关债权人、甲公司的实际控制人要求参加听证会的请求是否合法并说明理由。 (4)甲公司该重整申请的事项是否属于重大事件本案中应当在何时披露分别说明理由。 (5)人民法院裁定甲公司的破产重整后,上海证券交易所依照上市规则会对甲公司的股票采取何种措施 (6)甲公司拟订的重整计划草案中涉及与收购人乙公司达成的资产交易事项,是否构成上市公司重大资产重组并说明理由。 (7)甲公司的重整计划草案债权人会议表决是否应设立出资人组根据题目资料,重整计划是否能够通过分别说明理由。 (8)人民法院若批准甲上市公司的重整计划草案,还需要启动何种机制简要说明理由。 (9)假设人民法院批准或强制批准了该重整计划草案,该重整计划执行之前是否还需要经过甲公司股东大会表决通过简要说明理由。 (10)假设人民法院批准或强制批准了该重整计划草案,重整计划执行中会涉及证监会的哪些行政许可事项

【参考答案】

(1)甲公司在3月20日时对破产重整申请提出异议的时间符合规定。根据规定,债权人对债务人提出的破产申请异议的。应当自收到......

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问答题
2012年3月1日,上市公司甲(下称甲公司)面临严重财务困难,当年公布了重组方案,其要点如下:(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A;(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B,作价2.5亿元;(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元,用于向A支付股份转让价款;(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司,作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,将乙公司吸收合并,注销乙公司,甲公司改名为乙公司。3月19日(星期一),甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股30%的股东C投票反对外,其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后,C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份,B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免,并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日,B发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为4月24日。因市场出现波动,B于4月1日拟撤销该收购要约,未获中国证监会同意。4月6日,B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约,但因B变更了收购要约的价格,D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日,甲公司再次召开临时股东大会,讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日,甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人,未有债权人提出异议。5月18日,C要求甲公司以合理价格收购其股份,被甲公司拒绝。6月30日,甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时,当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由,拒绝办理注销手续。根据上述内容,分别回答下列问题。(1)在3月19日的临时股东大会后,甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据并说明理由。(2)甲上市公司该重大资产重组股东大会决议应何时公告(3)甲上市公司该重大资产重组是否需要提交并购重组审核委员会审核并说明理由。(4)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定并说明理由。(5)中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定并说明理由。(6)B能否变更收购要约的价格并说明理由。(7)D撤回对收购要约的接受是否符合规定并说明理由。(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定并说明理由。(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立并说明理由。