问答题

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由四位股东A公司,B公司、张某和D研究所出资设立,注册资本为300万元,A公司以厂房和机器设备出资180万元,B公司以货币出资60万元,张某以货币出资30万元,D研究所以专利技术出资30万元。甲公司董事会共有3位董事,A公司和B公司各推举一名董事,另一名董事由股东张某担任。公司章程规定,将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保,应由公司董事会决议。
甲公司董事张某兼任公司总经理,张某在5年前曾经担任一家企业的负责人,后该企业因违法经营被吊销营业执照。张某的亲戚因买房,向张某借款,张某在犹豫再三并要求该亲戚为其出具借据后,将公司的资金20万元借给该亲戚。之后,张某为了降低该笔借款的风险,又与该亲戚订立了抵押担保合同,将该房产抵押给甲公司,并代表甲公司与其亲戚签订了抵押担保合同,并在相关部门办理了该房屋的抵押登记手续。董事张某的该行为,后被监事会发现,监事会责令张某予以改正,将借贷给其亲戚的房款追回。但是张某认为,该笔借款他本人也非常谨慎,并为此与该亲戚办理厂抵押担保手续。甲公司的个别监事同时对张某的任职资格表示质疑。
甲公司经过几年发展,其净资产规模达到800万元,甲公司股东会讨论决定甲公司改制为股份有限公司(以下称“甲股份公司”)。甲公司董事会于该次股东会召开前15日通知各位股东,最终股东会以代表270万元的表决权赞成,代表30万元的表决权弃权,表决通过了该改制方案。
如果甲股份公司欲公开发行股票,在发行股票前,甲股份公司聘请乙会计师事务所为其股票发行出具审计报告。本次准备发行数额为4200万股(每股面值1元),甲股份公司的发起人认购 2200万股,其余股份向社会公开发行。
要求:根据以上事实,请分别回答下列问题:
(1) 甲公司的出资方式是否符合《公司法》的规定请说明理由。甲公司董事会的产生是否合法为什么甲公司章程规定的内容是否合法为什么
(2) 董事张某的借贷行为是否合法为什么如果不合法,应如何处理张某的任职是否违反《公司法》的规定请说明理由。
(3) 甲公司股东会通过的改制方案是否有效请说明理由。如果该方案无效,股东可采取什么措施甲股份公司的注册资本最多有多少为什么
(4) 如果该公司股票发行成功并上市交易,乙会计师事务所的注册会计师能否购买该公司股票甲股份公司的发起人持有的股份能否转让该公司的董事、监事及高级管理人员持有的本公司股票在任职期间内是否不得转让均请说明理由。

【参考答案】

(1) 甲公司的出资方式符合《公司法》的规定,其中货币出资为90万元,超过了300万元注册资本的30%。甲公司董事会的产......

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问答题
1992年2月,日本商人小山欲在武汉市设立一家从事玩具生产的外资企业。审批机关于同年3月份收到了申请设立外资企业的全部文件。其中,外资企业章程包含以下有关内容: (1) 外资企业采取有限责仟公司形式,董事会为该公司的权力机构,小山为董事长。(2) 投资总额和注册资本均为600万元人民币,出资分三批支付。第一批出资以小IU所屑的日本某株式会社与北京某公司履行买卖合同所得货款80万元人民币缴付。第二批出资,以该日本株式会社所具有的玩具生产专利技术作价230万元缴付。第二批出资,以该外资企业的名义,从日本进口办公设备、运输工具等,因进口免税,再将其以较低的价格卖给武汉市的某企业,用结算款项 180万元人民币缴付。剩余的出资在外资企业成立2年内缴清。(3) 总经理负责企业的日常经营管理工作,包括员工的聘请与解聘,员工受聘时须保证不得设立工会。(4) 企业的会计凭证、会计账簿及会计报表用日文制作,年度会计报表由日方注册会计师验证和出具报告。审批机关审查后,发现该章程的许多内容违反中国法律、法规,故作出不予批准的决定。 要求: (1) 指出上述内容的错误之处,并予以更正,使之合法。 (2) 假设该外资企业章程经修改,获得了审批机关的批准,于1992年6月正式成立,投入生产。1997年后,为了迎合玩具市场的需求,开始大批生产塑料玩具,生产车间因此产生恶臭及某些有毒气体,加之机器噪音轰鸣,该企业均未采取有效措施治理,致使附近单位和居民向环保部门投诉。环保部门经测试,认为该企业环境污染严重,限期采取措施治理。但该企业借口资金紧张,拒不采取有效措施。1997年12月,环保部门报经市政府批准,对该企业作出罚款2万元的行政处罚,原审批机关依法于1998年1月作出撤销企业的决定。问:对该外资企业的处罚及撤销决定是否合法 (3) 该企业被依法撤销后,进入清算阶段。此时,对该企业的机器设备,一中国公司和一日本公司都想购买,双方均提出以800万元人民币的条件出资购买,最后小山决定将设备卖给日本 公司,想趁此机会将资金带回国内。问:该外资企业对其机器设备的清算是否违法并说明理由。清算工作结束后,该企业还应当处理哪些事务