问答题

李某退休后个人出资开办丁一家超市,生意兴隆。另有某食品加工厂由甲乙丙三人合伙建立。因为李某的超市经常从加工厂进货,于是李某与该食品加工厂合伙人协商入伙,加工厂告之李某该厂尚有未到期的银行贷款6万元没有清偿,但李某认为该厂有发展前景,还是决定入伙。李某与加工厂的合伙人甲乙丙订立了书面入伙协议,决定以现金出资1万元,并且加工厂同意按批发价的8折向李某的超市供应各类食品。李某入伙后三个月,加工厂的银行贷款到期,由于加工厂无力偿还全部贷款,于是李某与加工厂的其他合伙人甲乙丙一同按照合伙协议的约定向银行承担了清偿责任,其中李某按照约定承担了l万元的份额。但是由于李某一直未向加工厂履行出资义务,加工厂的另外三个合伙人甲乙丙决定将李某除名,三人商议后,即派甲到李某的超市告之该决定。李某对此决定不同意,认为自己已经替合伙企业承担了l万元的责任,正好与出资相抵。但是甲乙丙三人认为对此没有商量的余地,并且向李某供应的食品的价格也只按批发价,不能再给折扣优惠。李某感到十分气愤,后因心脏病发作导致死亡。李某死后,李某的儿子继承了超市继续经营。根据《合伙企业法》的规定,回答下列问题: (1)李某的入伙是否符合入伙条件并说明理由。李某提出用偿债的1万元与其出资相抵是否合法并说明理由。 (2)甲乙丙对李某的除名决定是否有合法根据李某的退伙是否已经发生并说明理由。如果李某对退伙的协议有异议应该如何处理 (3)李某的儿子是否有权继承某超市 (4)李某的儿子能否继承其父在加工厂合伙人的身份请说明理由。

【参考答案】

(1)李某的入伙符合入伙的条件。因为李某的入伙经加工厂全体合伙人甲乙丙的同意,订立了书面的入伙协议,并且甲乙丙也向李某告......

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问答题
甲、乙、丙三家企业拟发起设立A股份有限公司(以下简称“A股份公司”),公司注册资本为3000万元人民币,其中甲出资2000万元,货币出资500万元,设备出资1500万元;乙出资500万元,货币出资200万元,厂房出资300万元;丙出资.500万元,货币出资250万元,专利技术出资250万元。以上出资准备分两年缴纳,首期缴纳出资2000万元。A股份公司成立后,拟增发新股5000万股(每股面值为1元),向甲、乙、丙三位发起人配售500万股,其余的4500万股向累计超过200人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案,公告了本次股份发行的招股说明书,表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A股份公司董事会向股东大会提交提案,拟发行3年期公司债券5000万元,建造公司职工文化活动场所等项目。于是,董事会提议召开临时股东大会,董事会于5月18日发出通知,定于6月10日在本公司会议室召开临时股东大会,讨论发行公司债券的事宜。但是,该方案未得到股东大会的同意。5月31日,合计持有公司3%以上股份的股东,书面向董事会提交了临时提案,请股东大会就该公司为资产负债率超过50%的某公司的银行贷款提供担保的事项,提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后,于第二天通知其他股东。该提案在6月10日召开的临时股东大会上一并进行讨论,但同样遭到了其他股东的质疑。A股份公司章程规定,董事长王某为公司的法定代表人,董事会成员共7人。A股份公司经1/3以上的董事提议召开公司临时董事会,要求撤销王某的董事长职务,有4位董事出席了本次董事会会议,其中3位董事表示同意撤销王某的董事长职务,同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书,于会议决议做出后的30日内向公司登记机关办理变更登记,董事会秘书于决议做出后的第10天向公司登记机关办理了变更登记。但是,有公司股东认为董事会的决议无效,自决议做出后的第30天向人民法院提起诉讼,请求撤销该董事会的决议。根据以上事实,请分别回答下列问题:一(1)A股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定如果A股份公司没有成立,在设立过程中,由于购买办公及通讯设备,与乙公司订立买卖合同,乙公司按照合同约定将价值50万元的设备交付给A股份公司的筹办人,但其一直未向乙公司支付货款,则该货款应由谁承担付款责任以上问题请说明理由。(2)A股份公司的股票发行是否属于公开发行其股票发行成功后,是否具备上市条件A股份公司发起人持有的股份能否发生转让除已知的A股份公司向证监会报送的材料外,还应当报送哪些材料如果A股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途,是否应经证监会审批以上问题请分别说明理由。(3)A股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意如果股东大会同意该方案应以何种表决方式通过该公司的净资产至少有多少以上问题请分别说明理由。(4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑以上问题请分别说明理由。(5)A股份公司临时董事会的召开是否合法对公司董事长的撤换决议是否合法股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议,公司应当如何纠正错误的变更登记
问答题
某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以下简称为“生物工程公司”)。协议内容为:(1)药业公司以货币300万元出资,及500万元实物出资,共计800万元。研究所以某系列口服液的技术出资,该技术作价200万元(有评估机构出具的评估证明)。注册资本分两期缴付,首期缴纳400万元,自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。(2)公司注册资本拟定为1000万元,双方出资比例为4:1。(3)公司董事会由5名董事组成,分别由双方按出资比例选派。董事长由药业公司推荐,公司的经理、财务总管等高级职员由董事长任命。(4)双方按4:1的出资比例分享利润、支付设立费用,分担风险。之后,双方按4:l的比例组成5人筹备组,共同制定了公司章程,章程部分内容如下:(1)董事长以股东双方达成的协议产生,经理、财务总管等高级职员由董事长提名,董事会聘任等内容。(2)对外提供担保的金额在300万元以下的,由公司董事会作出决议;担保金额超过300万元的,由公司股东会作出决议;但公司为本公司的股东提供担保,必须经股东会决议。(3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于2006年4月登记成立,由于筹备组成员田某在公司设立过程中工作成绩突出,于是双方推举的董事选举田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事A称,有证据证明田某原是研究所下属公司的承包人,承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚,2000年3月刑满释放,一年前向朋友借钱5万元炒股,被深度套牢,借款仍未还清。据上述两个理由,认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公司账目有假,有3人退出董事会,于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是,生物工程公司董事会,依照公司章程的规定,于2006年5月20日发出通知,定于6月1日召开公司的临时股东会。鉴于公司原董事长田某的问题,公司认为其不适合再担任公司的董事长,故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报,调查核实该公司的经理曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司,向银行申请贷款提供担保,担保金额为100万元。为了感谢该经理,其朋友任命该经理在自己的公司担任董事,在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又查明,某研究所研制的某系列口服液技术是委托某大学教授张某完成的。2005年3月,某研究所与张某就技术订立协议约定。张某负责完成研究所交给的科研任务,研究所为其科研工作提供必要的物质条件(包括实验室、资金等投人)和人员支持。张某确保在半年内完成该科研项目;项目经验收后,研究所一次性支付张某20万元报酬。但双方对于该科研项目申请专利的权利未作约定。2005年9月,张某如期完成该口服液技术,并交付研究所验收通过。张某随即获得报酬人民币20万元。后张某于2006年1月,就该口服液技术正式向国务院专利行政主管部门提出专利申请。生物工程公司成立后,于2006年5月也就该口服液技术向专利行政主管部门提出专利申请,但被驳回申请。于是生物工程公司即向专利复审委员会申请复议,理由是第一,张某不具有申请专利的资格,因为张某是接受某研究所的任务完成的发明创造,应当属于职务发明,申请专利的权利属于某研究所,现某研究所作为生物工程公司的股东之一,以该口服液技术出资,所以申请专利的权利转移至生物工程公司;第二,该口服液技术生物工程公司已经于成立之日起正式投产,有其使用在先的证明。要求:根据上述事实,请分别回答如下问题:(1)药业公司与研究所的协议中,有关出资方式、比例、期限是否合法分别说明理由。(2)生物工程公司的股东协议和公司章程关于董事长及公司高级管理人员的产生办法规定不同,你认为哪个正确为什么生物工程公司章程的其他内容是否合法请分别说明理由。(3)药业公司董事A,认为田某不具有作董事长的资格的说法,是否正确请说明理由。(4)生物工程公司临时股东会的召开是否合法请说明理由。退出董事会的成员,在新的董事产生之前,是否应继续履行董事职务如果股东认为本次会议召开程序或决议内容违法,可以采取什么措施(5)生物工程公司经理的担保行为以及兼职行为是否合法说明理由。如果违反《公司法》的规定,对其行为应如何处理(6)生物工程公司申请复议的理由是否正确为什么(7)如果张某获得了该口服液技术的专利权,生物工程公司能否继续使用该技术某研究所还应当承担什么责任