问答题

甲有限责任公司的有关情况如下: (1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立,注册资本为1000万元,其中A企业认缴的出资为600万元,B企业认缴的出资为300万元,C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定,A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%,其余75%的出资在200’’7年7月1日前缴足。 (2)2006年2月,甲公司为A企业的银行贷款提供担保,该担保事项提交股东会表决时,A企业、c企业赞成,B企业反对,股东会通过了该项决议。 (3)2006年3月,A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司,为此,给甲公司造成了150万元的经济损失。 (4)2006年4月,甲公司采取欺诈手段,与乙公司签订了1000万元的买卖合同,乙公司依约发货后,甲公司股东蓄意转移公司财产,以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。(5)2006年5月,丙公司侵犯了甲公司的商标专用权,给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿损失。 (6)2006年6月,c企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业,c企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意,但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。 (7)2006年7月1日,甲公司股东会通过了公司分立决议,在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权,但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。要求:根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处并分别说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出A企业的做法是否符合法律规定并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出c企业能否转让自己的出资并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容,指出B企业还可以采取什么行动并说明理由。

【参考答案】

(1)出资期限符合规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由股东自......

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东源科技有限公司(以下简称东源公司),从事清洁燃料技术开发及相关产品销售业务。2002年1月,尔源公司与丙签汀专有技术转让合同,收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术(技术秘密),转让价款100万元,同年2月,丙为东源公司股东并且担任公司总经理。公司成立后按照事先的约定,东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料,受到市场欢迎。2003年3月,A大学发现东源公司生产清洁燃料的技术已经于2002年3月申请发明专利、并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同,随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝,同时东源公司股东会要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成陔项技术的有关证明材料,丙拒绝向公司作出说明,丙称如果有问题.由其本人与A大学解决,与公司无关。2003年5月28日,A大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A大学再次通过律师书面通知东源公司停止使用其专利技术,并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付l00万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售,并责成丙尽快解决问题。丙经过与A大学协商达成专利权转让合同,合同约定由丙向A大学支付专利转让费300万元、前期使用费50万元共计350万元,由附在合同签订后15日内一次性支付给A大学,专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于A大学要求丙提供担保,丙未经与公司执行董事甲协商,超越公司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。由于丙未在约定的时间支付专利权转让费,A大学于6月20日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于6月23日当日晚上紧急召开股东会,丙未参加这次股东会。股东会特别决议的方式通过如下决议:鉴于丙并不拥有技术的专利权,决定将丙从公司的股东中除名.由公司与A大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。东源公司向A大学提出以300万元的价格受让其专利权,其余问题由A大学与丙解决.A大学拒绝。东源公司于6月25日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。要求:根据上述事实和有关规定,回答下列问题:(1)丙与A大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定东源公司是否应对A大学承担保证责任为什么(2)东源公司6月23日的股东会议决议是否有效如果丙不同意该决议,他是否可以提起诉讼解决,如果可以,该诉讼应以谁为被告说明理由。(3)东源公司的强制实施许可申请是否应支持为什么
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万方有限责任公司(以下简称为“万方公司”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并,万方公司并人万象公司。为此,万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案,之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东9人,其中有7人出席了此次股东会,这些股东所代表的股份占公司股份总额的85%,有5位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票,占出席会议的股东所持表决权的70%,该合并方案为此未能通过。此后,万方公司董事会再次与万象公司协商,章出第二份合并方案,万方公司第一大股东A公司持有公司45%的股权,股东A提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东A的提议,召集了公司临时股东会,该次会议最终依法定程序通过,同意将万方公司并入万象公司。但是,万方公司的股东D在临时股东会上,就该合并方案投了反对票,股东D持有万方公司5%的股权。于是,股东D要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东D提出的回购价格过高,为此拒绝了股东D的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后,万方公司在作出合并决议后的第5天即6月5日将该公司合并的事宜通知公司的债权人,并于6月20日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司),于7月8日在报纸上得知万方公司合并的消息后,有代表公司股份l/3以上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题,股东会-致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托,代表公司董事会于7月lO日向万象公司申报债权,直至8月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中,工商部门发现公司个人股东B在公司成立后有抽逃资金的行为;并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚,在万方公司改正错误,并依法清理债务后,予以办理变更登记,并公告。万方公司与万象公司合并后,万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司,该汇票的到期日为年1月20日。万象公司为了向供货单位支付货款将该汇票背书给B公司,B公司持票后于年2月1日向承兑银行要求付款,但遭到银行的拒绝。理由有二:一是,该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票,而背书是我国《票据法》规定的唯一合法的转让方式;二是,该汇票已超过付款提示期限。问:(1)万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过股东D是否有权要求公司回购其所持有的公司股权其请求被公司拒绝后,股东D可以采取什么措施以上问题分别说明理由。(2)甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件请说明理由。万方公司就公司合并事项,通知债权人的时间和方式是否合法债权人甲公司申报债权的时间是否符合要求在万方公司没有向甲公司清偿债务的情况下,能否合并请分别说明理由。(3)对万方公司股东B抽逃资金的行为应如何处罚对万方公司没立账外账的行为应如何处罚(4)万象公司能否享有该汇票的权利付款银行的抗辩理由是否能成立为什么