问答题

A股份有限公司(以下简称“A公司”)于2000年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截止2005年12月31日,A公司股份总额为20000万股(人民币普通股,每股面值为1元,下同),其中:发起人股份为14000万股,已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为:B国有集团公司(以下简称“B公司”)持有8000万股发起人股份,占A公司股份总额的40%;C国有企业(以下简称“C企业”)持有1000万股发起人股份,占A公司股份总额的5%。
有关信息资料如下:
(1)2006年1月,B公司拟将所持A公司5000万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。
(2)2006年3月,C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。
(3)2006年4月,C企业以自己的成套设备为抵押,向E银行贷款1000万元,双方签订了抵押合同,并依法办理了抵押物登记手续。经查明:C企业以成套设备进行抵押时,未经政府主管部门的批准。
(4)2006年5月,A公司以自己的土地使用权作为抵押,向F银行贷款3000万元,双方签订了抵押合同,并依法办理了抵押登记手续。经查:该土地使用权是A公司通过转让方式取得的,在抵押登记前,A公司未经有关主管部门审批。
(5)A股份有限公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定,A公司董事会对该租赁事项进行表决时,有关表决情况如下:A公司的董事会由6名董事组成,出席董事会会议的董事人数为5人,其中包括B企业的派出董事王某。王某未参与投票表决,董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。
要求:
(1)根据本题要点(1)提示的内容,B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押,是否符合有关规定并说明理由。
(2)根据本题要点(2)提示的内容,C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时,应当提交哪些文件、材料
(3)根据本题要点(3)提示的内容,由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准,人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效
(4)根据本题要点(4)提示的内容,A公司和F银行签订的抵押合同是否有效并说明理由。
(5)根据本题要点(5)提示的内容,指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项并说明理由。

【参考答案】

(1)不符合规定。首先,根据有关规定,国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%......

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问答题
2004年4月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下: (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。 (3)丙公司成立后,注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元,增资部分双方分期缴付,甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。 (4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 (5)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中,董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。 (6)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到30%。 要求: 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定,分别回答以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限,并说明理由。 (7)根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务
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中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料,申报材料披露了以下相关信息: (1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元),本次拟发行8000万股,拟募集资金4亿元,其中20%的募集资金拟用于委托理财。 (2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、 1000万元和1500万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和 1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元。 (3)截止到2007年6月30日,甲公司经过审计后的财务会计资料显示:资产总额为 16000万元,负债总额为11000万元,无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。 (4)2005年8月,经甲公司股东大会决议,公司的主营业务进行了重大调整。 (5)乙公司为甲公司的控股股东,乙公司的董事张某担任甲公司的总经理,甲公司的董事李某担任乙公司的总经理,甲公司的财务人员王某担任乙公司的总经理,甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。 (6)2007年2月,甲公司现任董事陈某在任职期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责,2005年2月,甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (7)2007年3月,甲公司未经股东大会审议通过,为其控股股东公司3000万元的银行贷款提供了担保。 要求: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定并分别说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,甲公司最近3个会计年度的净利润、现金流量净额是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件并分别说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,张某、李某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍并分别说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容,董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍,并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容,甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍,并说明理由。