问答题

中国证监会在对A上市公司进行例行检查中,发现以下事实: (1)A公司于2008年1月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立,成立时的股本总额为8200万股(每股面值为人民币1元,下同)。2010午2月9日,A公司获准发行5000万股社会公众股,并于同年5月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后,A公司的股本总额达到13200万股: (2)2009年7月5日,B企业将所持A公司的股份680万股转让给了宏达公司,从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。直到同年9月15日,宏达公司未向A公司报告; (3)2009年10月6日,A公司董事会召开会议,通过了发行公司债券的方案和于同年11月25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上,除审议通过了发行公司债券的决议外,还根据控股股东C企业的提议,临时增加了一项增选一名公司董事的议案,并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过; (4)为A公司出具2008年度审计报告的注册会计师陈某,在2009年3月10日公司年度报告公布后,于同年3月20日购买了A公司2万股股票。并于同年4月8日抛售,由于股票下跌亏损3万余元;E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力,于2009年3月15日购买了A公司股票1万股。 根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题。 (1)A公司上市后,其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定并说明理由; (2)B企业转让A公司股份的行为以及宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定并说明理由; (3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定并说明理由; (4)陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定并说明理由。

【参考答案】

(1)A公司上市后,其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。理由:根据《公司法》的规定,上市公司,向社会公开......

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问答题
A有限合伙企业(以下简称“A企业”)于2011年1月设立,出资人由20名有限合伙人和1名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)。合伙协议约定如下内容:(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资;(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价500万元出资,有限合伙人均以现金出资;(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。2012年2月,有限合伙人乙发现甲公司持股60%的丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)也从事生物制药行业的股权投资。乙在A企业的合伙人会议上提议更换甲公司,理由是丙公司与A企业存在竞争关系,甲公司已违反竞业禁止义务,应当将其持有的丙公司股权转让给他人,或者退伙。甲公司则认为,有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束,且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务,无权参与决定普通合伙人的去留。2012年3月,甲公司与各有限合伙人协商未果,拟将其在A企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资有限公司(以下简称“丁公司”)。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。(1)甲公司以投资管理服务折价的方式出资是否符合合伙企业法律制度的规定并说明理由。(2)合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定并说明理由。(3)甲公司作为A企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务并说明理由。(4)乙是否有权参与决定普通合伙人的更换并说明理由。(5)丁公司是否有资格受让甲公司在A企业中的财产份额并说明理由。
问答题
A公司主要从事纺织品的生产,于2007年6月在上海证券交易所上市,无任何子公司,其控股股东为B公司,持股比例为35%。2011年,由于国内纺织品行业不景气,A公司经营情况每况愈下,面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业,自2011年初即开始与A公司进行接触并初步磋商,按照双方达成的初步意见,甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份,并将A公司资产进行重组,双方经过磋商,达成的初步意向书的内容如下: (1)2011年3月1日,甲公司与B公司签订收购协议,由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份; (2)2011年3月15日,甲公司将自己控制的一家生产服装全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营,这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产,另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市; (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天,甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过,甲公司接受B公司的提议,决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选,将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后,对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题,确定了与重组有关的其他重要资料如下: A公司近三年末经审计的财务数据 单位:万元 乙公司近三年末经审计的财务数据 单位:万元 根据评估结果,A公司管理层和相关职能机构就乙公司全部资产的盈利能力共同制定了盈利预测报告,盈利预测报告显示,重组完成后经营的3年内,乙公司实体资产每年的利润增长率会保持在50%以上,管理层决定该盈利预测报告由股东大会通过后即生效,不需要经过外部机构审核。 此外,甲公司与A公司签订了资产重组协议,协议中约定,甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2011年2月1日,A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项,A公司董事会人数共10人,除了与本次事项有关联关系的董事3人之外,其他7名董事均出席了会议,会议表决中,5名董事赞成,董事会当天通过了该事项,但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2011年3月1日,A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项,由于事关重大,A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开,并设立专用系统为中小股东提供网络投票,经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东,所持的股份占A公司股份总数的40%,另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议,表决情况如下:持有1%股份的股东在表决时弃权;持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 根据以上情况分析回答下列问题。 (1)甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务 (2)甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户,是否还需要依法公告并说明理由。 (3)甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定简要说明理由。 (4)甲公司对A公司的该重大资产重组中所涉及的各项财务数据资料是否符合条件如果该重组完成后,对于A公司来说还要满足什么条件分别说明理由。 (5)A公司所编制的盈利预测报告是否符合规定简要说明理由。 (6)A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确简要说明理由。 (7)A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确简要说明理由。 (8)该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法该事项是否可以通过分别说明理由。 (9)甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务简要说明理由。