问答题

A上市公司注册资本为10000万元,2005年未经审计资产总额为50000万元,经审计负债总额为30000万元,企业2006年之前没有担保业务。
2006年A公司召开的董事会会议情形如下:
(1)该公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席,其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。
(3)另外,董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认,5名董事全部通过。
(4)为了扩大生产规模,会议通过了购买一项大型流水线的决定,该项流水线总价值为20000万元。
(5)董事会会议结束后,以上所有决议事项均载人会议记录,并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
A公司召开2006股东大会年会作出如下决议:
(1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事;二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
(2)单独通过了两笔对外担保业务,一是向无关联的企业提供担保,担保金额为500万元,已知该企业资产-Je、额为1000万元,负债总额为865万元;另外一笔提供的担保额为 2100万元,已知该企业资产总额为1500万元,负债总额为758万元。
(3)决定从公司法定盈余公积金4000万元中,提取1800万元转增公司资本。
要求:根据公司法律制度的规定,分析说明下列问题:
(1)董事会出席人数是否符合规定在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权分别说明理由
(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法并说明理由。
(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法并说明理由。
(4)董事会会议记录是否存在不当之处并说明理由。
(5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法并说明理由。
(6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定并说明理由。
(7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法并说明理由。

【参考答案】

(1)①董事会出席人数符合规定,根据规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,本题亲自出席会议的董事有5名,符合规定......

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问答题
2004年3月,美国维斯特公司与中国天元公司订立合同,约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资,天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资,在中国上海设立一家中外合资经营企业。 其中: (1)维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付了出资;天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。 (2)作为维斯特公司出资的机器设备中,有价值300万美元的机器是中国能够生产,而且中国生产的同类机器价格也较低,技术性能和供应时间能够满足需要。 (3)合同规定,作为维斯特公司的首期出资额,自营业执照签发之日起1个月内缴付 130万美元现金,其余部分将在第一次缴付出资后的3年内全部缴清。 (4)合资企业的董事会由5名董事组成,其中:维斯特公司委派3名,天元公司委派2名。合资企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派,总经理由天元公司委派。 该合同经审批机关提出修改意见并修改后,合资企业顺利成立,2005年5月,美国维斯特公司因受该国市场影响而发生经营困难,遂向天元公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的其他公司,天元公司已表示同意。 要求: (1)维斯特公司的投资比例是否符合法律规定并说明理由。 (2)维斯特公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定并说明理由。 (3)维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定并说明理由 (4)维斯特公司第一期出资期限和出资的总期限是否符合规定并说明理由 (5)合资企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定并说明理由 (6)如果维斯特公司将在合资企业所持股份转让给美国的其他公司,应履行何种法律手续