判断题

中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会一致同意报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记顺序( )

【参考答案】

正确

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问答题
2005年元月甲、乙、丙共同出资设立一家从事餐饮的合伙企业。合伙协议约定：甲以现金出资，乙以房屋出资．丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由甲执行合伙企业事务。2005年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了巡伙结算手续，并由乙代替甲执行合伙企业事务。2005年9月，丁入伙。据知，丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。2005年的经营期内，合伙企业发生了下列的业务：(1)2005年5月，甲以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后．应向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无权单独与第t人签订代销合同。(2)执行合伙事务的合伙人乙为了改善企业经营管理，于2005年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并独自决定以合伙企业名义为B公司提供担保。(3)2005年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合约，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易乙和丁均表示同意。2006年1月1日，丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。2月10日，人民法院指定C作为清算人时个人独资企业进行清算。经l杏，该个人独资企业债权债务情况如下：(1)企业欠缴税款2000元，欠工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠戊10万元；(2)企业的银行存款l万元，实物折价8万元；(3)丙在上述从事餐饮的合伙企业劳务作价6万元，占50％的出资额，合伙企业每年可向其分配利润；(4)丙个人没有其他可执行财产．2006年3月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对丙进行除名。2006年5月，丙设立了一家从事运输业务的一人有限责任公司，拟定注册资本为15万元，分两期缴付出资，丙计划在该公司经营一段时间后，以公司名义再设立一家一人有限责任公司。要求：根据以上事实，回答下列问题：(1)丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法丙在其设立的个人独资企业中是否可以用劳务出资(2)对于甲退伙．丁人伙，二者的对退伙和入伙前合伙企业的债务应该如何承担并说明理由。(3)甲以合伙企业名义与A公司所签订的代销合同是否有效并说明理由。（4)乙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司供担保的行为是否合法并说明理由。(5)丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法并说明理由。(6)请说明丙设立的个人独资企业清算时的财产的清偿顺序。(7)合伙企业决定对丙进行除名的做法是否符合法律规定并说明理由。(8)丙设立一人有限责任公司的注册资本和缴付方式是否符合法律规定并说明理由。(9)丙计划以公司名义设立一人有限责任公司是否有法律支持
问答题
A上市公司注册资本为l0000万元，2005年未经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元．企业．2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。(2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。(4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。(5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2006股东大会年会做出如下决议：(1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。(2)单独通过了两笔对外担保业务．一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外～笔提供的担保额为2lOO万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。(3)决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)董事会出席人数是否符合规定在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权分别说明理由(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法并说明理由。(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法并说明理由。(4)董事会会议记录是否存在不当之处并说明理由。(5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法并说明理由。(6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定并说明理由。(7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法并说明理由。
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