问答题

甲、乙两家企业,与丙、丁两位自然人共同出资,欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约定,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前2年,企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担,以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担。在此期间丙、丁可向其他企业投资,但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的,须经普通合伙人一致同意。
该合伙企业依法成立后,合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股,投资款项是向一位朋友A借款筹而得,债权人A要求丙提供质押担保,于是,丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其企业生产的拉链、纽扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被合伙人丁得知后,对此提出异议,认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定,其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为,协议不允许丁销售合伙企业的服装,但甲却向合伙企业提供服装配件,同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙,改正其不合法的行为。
企业经营过程中,由于丁与其他合伙人产生了分歧,决定将其出资份额转让给B,退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意,并于退伙的1个月前通知了合伙人丙。丁退伙时,从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有二笔到期货款没有支付,债权人C曾经多次向该合伙企业追讨,企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后,债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追讨。
根据以上事实分别回答下列问题:
(1)该有限合伙企业协议的约定是否符合法律规定请说明理由。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人,根据《合伙企业法》的规定,该企业不得是哪些企业
(2)甲和丙的行为是否违法请说明理由。
(3)丁的退伙是否合法为什么丁在退伙后是否还应对该笔贷款承担责任
(4)如果合伙人乙转为有限合伙人,或者合伙人丙转为普通合伙人,应当具备什么条件对其未转变合伙人特定身份前,合伙企业发生的债务,应如何承担责任

【参考答案】

本题考查要点有:
合伙企业的事务执行,合伙企业的利润分配,有限合伙人的身份限制、竞业禁止、出质行为以及向合......

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问答题
大宇有限责任公司(以下简称大宇公司)由5家国有企业联合设立,注册资本为1亿元。2004年3月,公司净资产额为8 000万元。大宇公司现有董事7名,分别由5家股东推荐,基本由5家企业的总经理、副总经理或厂长组成。2004年3月10日,董事长提议,趁全体董事’20日均无外出任务,召开临时董事会。2004年3月20日,全体董事如期到会,董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”,两个方案的主要内容分别为:鉴于公司曾于2003年8月成功发行3年期公司债券1 000万元、1年期公司债券500万元,拟定本年度计划再次发行1年期公司债券2 000万元;将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交给公司股东会。 2004年4月10日,公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”,股东会审议表决结果为:3家股东赞成增资,这3家股东的出资总和为5 840万元;2家股东不赞成增资,这2家股东的出资总和为4 160万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。 2004年4月20日,公司监事会在检查公司财务时发现,公司经理张某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。2003年度公司税后利润5 000万元,公司以前年度未发生亏损,已提取法定公积金累计额为5 500万元,本年度末提取法定公积金,只提取法定公益金200万元。 根据上述内容回答下列问题: (1)大宇公司董事的产生及组成是否合法如果该公司董事会的产生及组成是合法的,临时董事会的召开是否合法 (2)大宇公司是否具有发行公司债券的主体资格该公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法为什么 (3)大宇公司股东会作出的增资决议是否合法 (4)大宇公司对张某擅自挪用公司资金的行为应如何处理 (5)大宇公司2003年度提取法定公积金的做法是否合法并说明理由。 (6)大宇公司2003年度提取的法定公益金数额是否合法并说明理由。