问答题

中国证监会的某证券监管派出机构于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时,发现该公司存在以下事实: (1)2006年2月10日,经甲公司股东大会决议,甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股,甲公司于3月10日将其注销。 (2)2006年4月1日,经甲公司股东大会决议,甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份,收购资金6000万元全部计人甲公司的成本费用,截止7月1日,收购的股份尚未转让给职工。 (3)2006年5月,经甲公司董事会同意,董事王某同甲公司进行了一项交易,王某从中获利20万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定,给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日,连续180日持有甲公司2%股份的A股东,书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼,但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。 (5)2006年6月,乙公司严重侵犯了甲公司的专利权,给甲公司造成了重大损失,但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。要求:根据公司法律制度规定,分别回答以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事王某同甲公司的交易是否符合规定并说明理由。王某的收入应如何处理 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出A股东还可以采取什么行动并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,连续180日持有甲公司2%股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼

【参考答案】

(1)甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定,减少公司注册资本时,公司收购本公司股份后,应当自收购之日起10日内注销。......

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问答题
甲、乙、丙三个自然人投资设立有限责任公司A公司,A公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程,在公司章程中有关要点如下:(1)公司注册资本为人民币60万元,甲以现金30万元出资,乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。(2)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事;以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人。(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。该公司2006年1月l日 顺利成立,张某为该公司的执行董事,经过股东会决议,为了控制合同风险,公司法定代表人张某对外签定合同的最高限额为10万元人民币,若超过此限额要经其他股东同意。2006年6月10日,张某在一次国际商品交易会上,代表甲公司与善意相对人某贸易公司BBB公司签订了一份18万元的买卖合同。按照买卖合同的约定,由A公司在2006年7月5日前向BBB公司提供货物,BBB公司收到货物后的10天内支付货款18万元。2006年6月30日,A公司已按照合同约定组织完成了全部货物,7月2日A公司有确切证据得知BBB公司正在进行一场重大债务纠纷诉讼,可能无力支付货款。7月5日,BBB公司要求甲公司提交货物,遭到A公司的拒绝,A公司要求BBB公司提供担保。BBB公司以自己的机器设备抵押,担保的价值为18万元,双方在抵押合同中约定,如BBB公司不能支付到期货款,则机器设备的所有权直接归A公司所有。7月22日,A公司与BBB公司办理了抵押物的登记手续。8月1日,A公司按照合同约定向BBB公司提交了全部货物。BBB公司接到货物后,对标的物的数量和质量未提出异议,但由于经营状况不佳,8月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。8月12日,A公司向BBB公司要求行使抵押权,发现机器设备因意外事故已报废,BBB公司由此获得赔偿金20万元,在A公司的要求下,BBB公司将18万元的赔偿金全额支付给甲公司。要求:根据上述事实及有关规定,回答下列问题:(1)根据上述要点(1)所述,分析说明该公司的注册资本、股东出资方式是否符合法律规定(2)根据上述要点(2)所述,分析说明该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定(3)根据上述要点(3)所述,分析说明该公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定(4)A公司与BBB公司签订的买卖合同是否有效为什么(5)A公司在2006年7月5日是否可以中止履行合同为什么(6)A公司与BBB公司签定的抵押合同是否有效为什么(7)A公司是否有权要求BBB公司支付其18万元的赔偿金为什么
问答题
甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月,甲企业和外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议,甲企业将60%的股权转让给乙公司。2005年1月1日,甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”),并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下:(1)乙公司收购甲企业60%的股权,转让价款总额为】000万美元。乙公司在取得担保的前提下,在2004年7月1日之前,向甲企业:支付500万美元,其余500万美元在2( )04年12月31目前付清。(2)乙公司支付转让价款的方式包括:乙公司在巾国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产30( )万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的’100万美元。(3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案.该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为330( )万美元,注册资本为1100万美元。(8)丙企业的董事会由5名董事组成,其中:甲企业委派2名,乙公司委派3名,董事的任期为3年,可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派,副董事长由乙公司委派。(9)在丙企业的经营期限内,如果乙公司转让其全部或者部分股权时,应通知甲企业,并报原审批机构备案。(10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营,合营期限视经营情况待定。要求:根据有关法律规定,按照本题各要点的顺序.逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处,并分别说明理由。