问答题

A国某生物制药有限公司于2006年2月联合其他公司以其生产甲类生物药剂的分公司发起设立了B股份有限公司。截止到2007年12月31日,B公司的股本总额为1亿元(其中A公司持有7500万股,为控股股东),经审计的净资产值为1.8亿元。2008年4月,B公司向中国证监会提出首次发行股票的申请,在其申请文件中披露了以下信息:
(1)B公司生产的甲类生物药剂市场销路甚好,为进一步扩大生产规模,需引进国际领先的生产流水线,经慎重论证,本次首次发行的股票拟发行4000万股,募集资金量为4亿元。
(2)B公司生产的甲类生物药剂为A公司产品的重要原料。2007年B公司主营业务收入为2亿元,其中向A公司销售甲类生物药剂5800万元,委托A公司的全资公司C公司为该产品的国内代理商销售了6200万元,其余部分自行销售。
(3)B公司生产经营的一部分设备系向A公司租赁。2007年其依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元。
(4)A公司的董事张某兼任B公司的副总经理,A公司的财务总监王某兼任B公司的财务部经理。经查,该二人均未在A公司领薪。
(5)B公司设立时曾由甲证券公司为其上市进行辅导,后根据有关规定,于2008年2月由经中国证监会登记注册的乙证券公司作为本次发行的保荐人,并由乙证券公司再次对其辅导并推荐上市。
(6)本次发行通过向符合中国证监会规定条件的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格为每股5.35元,拟向参与累计投标询价的机构投资者配售1000万股,机构投资者获配的股票自获配之日起3个月后方可上市交易。
要求:根据上述事实及有关规定,回答下列问题:
(1)根据本题要点(1)所述内容,B公司首次发行的股票募集资金量是否符合规定并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所述内容,B公司向A公司和委托C公司销售产品的情形是否符合规定并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所述内容,B公司向A公司租赁设备进行生产是否会对本次发行股票造成实质性障碍并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所述内容,张某和王某的兼职是否会对本次发行股
票造成实质性障碍并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所述内容,乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是否符合规定并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所述内容,分别说明向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额以及获配股票的上市交易时间是否符合规定。

【参考答案】

(1)B公司首次发行的股票募集资金量不符合规定。根据规定,发行人首次公开发行股票所筹集的资金,不得超过发行人上年度末经审......

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问答题
2007年4月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外投资经营企业丙公司。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下: (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。 (3)丙公司成立后,注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元,增资部分双方分期缴付,甲公司应当白丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。 (4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 (5)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构:股东会为合营企业的最高权力机构;董事会为合营企业的执行机构;监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。 (6)丙公司的主营业务为彩扩、洗相。 根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到30%。 要求:根据肿L国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定,分别回答以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限并说明理由。 (7)根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务并说明理由。