问答题

A公司向B公司出售一批商品，并签订买卖合同。A公司按期供货后，根据买卖合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B于4月6日向A开出面额30万元的汇票，期限5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让c”的字样，盗盖A公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向B提示付款，B以A取得时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元，D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全．拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B拒付理由是否充分 (2)B对到期票据拒付的理由是否充分 (3)D、C不承担连带责任的理由是否充分 (4)c对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为 (5)若c对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任

【参考答案】

(1)拒付理由成立。根据支付结算法律制度规定，采用托收承付结算方式时，必须事先签有买卖合同并在合同中明确规定采用该种结算......

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问答题
甲、乙、丙三家企业拟发起设立A股份有限公司(以下简称“A股份公司”)，公司注册资本为3000万元人民币，其中甲出资2000万元，货币出资500万元，设备出资1500万元；乙出资500万元，货币出资200万元，厂房出资300万元；丙出资．500万元，货币出资250万元，专利技术出资250万元。以上出资准备分两年缴纳，首期缴纳出资2000万元。A股份公司成立后，拟增发新股5000万股(每股面值为1元)，向甲、乙、丙三位发起人配售500万股，其余的4500万股向累计超过200人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案，公告了本次股份发行的招股说明书，表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A股份公司董事会向股东大会提交提案，拟发行3年期公司债券5000万元，建造公司职工文化活动场所等项目。于是，董事会提议召开临时股东大会，董事会于5月18日发出通知，定于6月10日在本公司会议室召开临时股东大会，讨论发行公司债券的事宜。但是，该方案未得到股东大会的同意。5月31日，合计持有公司3％以上股份的股东，书面向董事会提交了临时提案，请股东大会就该公司为资产负债率超过50％的某公司的银行贷款提供担保的事项，提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后，于第二天通知其他股东。该提案在6月10日召开的临时股东大会上一并进行讨论，但同样遭到了其他股东的质疑。A股份公司章程规定，董事长王某为公司的法定代表人，董事会成员共7人。A股份公司经1／3以上的董事提议召开公司临时董事会，要求撤销王某的董事长职务，有4位董事出席了本次董事会会议，其中3位董事表示同意撤销王某的董事长职务，同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书，于会议决议做出后的30日内向公司登记机关办理变更登记，董事会秘书于决议做出后的第10天向公司登记机关办理了变更登记。但是，有公司股东认为董事会的决议无效，自决议做出后的第30天向人民法院提起诉讼，请求撤销该董事会的决议。根据以上事实，请分别回答下列问题：一(1)A股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定如果A股份公司没有成立，在设立过程中，由于购买办公及通讯设备，与乙公司订立买卖合同，乙公司按照合同约定将价值50万元的设备交付给A股份公司的筹办人，但其一直未向乙公司支付货款，则该货款应由谁承担付款责任以上问题请说明理由。(2)A股份公司的股票发行是否属于公开发行其股票发行成功后，是否具备上市条件A股份公司发起人持有的股份能否发生转让除已知的A股份公司向证监会报送的材料外，还应当报送哪些材料如果A股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途，是否应经证监会审批以上问题请分别说明理由。(3)A股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意如果股东大会同意该方案应以何种表决方式通过该公司的净资产至少有多少以上问题请分别说明理由。(4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑以上问题请分别说明理由。(5)A股份公司临时董事会的召开是否合法对公司董事长的撤换决议是否合法股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议，公司应当如何纠正错误的变更登记
问答题
甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：(1)乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为】000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业：支付500万美元，其余500万美元在2( )04年12月31目前付清。(2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在巾国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产30( )万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的’100万美元。(3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案．该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为330( )万美元，注册资本为1100万美元。(8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。(9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。(10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序．逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。
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