问答题

甲、乙、丙于2007年8月拟出资设立从事商品批发与零售的有限责任公司。由各股东制定的公司章程中约定的有关要点如下:
(1)公司注册资本为人民币10万元,由甲以评估作价的5万元实物出资、乙以专利权评估作价3万元出资、丙以2万元的现金出资。
(2)全体股东的首次出资额为2.5万元,其余部分由股东自公司成立之日起 1年内缴足。
(3)公司成立后,若发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,由应交付该出资的股东补足其差额,与其他股东无关。
(4)公司以股东会为权力机构,董事会为执行机构,监事会为监督机构,经理为法定代表人。董事和监事的每届任期均为4年,任期届满,经选举可以连任。
(5)公司发生亏损,以税前利润弥补;超过所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损,可依次以盈余公积金和资本公积金弥补。
(6)股东按照实缴的出资比例分取红利,但公司年度可分配利润在注册资本 10%以下时,不按照出资比例分取红利,而是由各股东平均分配。
要求:根据上述要点,分析说明下列问题:
(1)该公司注册资本数额及出资方式是否符合规定为什么
(2)股东首次出资额及出资期限是否符合规定为什么
(3)免除发起人承担连带责任的约定是否符合规定为什么
(4)公司组织机构的设置及任期是否符合规定为什么
(5)公司弥补亏损的方案是否符合规定为什么
(6)股东分取红利的约定是否符合规定为什么

【参考答案】

(1)该公司注册资本数额符合规定。根据规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。本题该公司的注册资本为10万元......

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甲国有企业(以下简称“甲企业”)和法国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议,转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下: (1)乙公司收购甲企业60%的股权,甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。转让价款总额为1000万美元,乙公司自丙企业营业执照颁发之日起6个月内,向甲企业支付400万美元,其余600万美元在3年内付清。 (2)乙公司支付转让价款的方式包括:在中国境内举办的中外合作经营企业 (丁企业)因先行回收投资所得的财产300万美元和在中国境内举办的中外合资经营企业(戊企业)获得的人民币净利润700万美元(经外汇管理部门批准)。 (3)甲企业和乙公司制定的职工安置方案,应当提交甲企业的职工代表大会备案。 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。 (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元,注册资本为1100万美元。 要求: 根据利用外资改组国有企业的有关法律规定,指出转让协议中的不合法之处,并说明理由。