问答题

[解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定,但中国证监会对发行新股的条件已经进行多次调整,因此本题的要点(1)(2)已经过时,跳过不看;但要点(3)(4)仍有参考价值。
中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:
(1) 甲公司系由乙国有企业(本题下称“乙企业”)独家发起,以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司,甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截止于 2000年6月30日的相关财务资料如下:
                                          单位:万元
项目
200年
6月30日
1999年度
1998年度
1997年度
总资产
67245
70145
56115
46500
负债
23500
29500
19950
13950
净资产
43745
40645
36165
32550
净利润
2620
4480
3115
3500
(2) 甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元,下同),自上市以来,该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数,按10:3.5的比例配股,即为5250万股,该股份部分向公司全体股东配售,部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元,所募资金全部用于公司的国家重点项目,即第二期水电开发。
(3) 甲公司董事会于2000年6月18日召开会议,出席该次董事会的董事一致通过配股的提案,并于同月19日发出公告,通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上,出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股,以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外,根据乙企业的提议,该次股东大会在公告列明的事项之外,临时增加了一项增选公司董事议案,以6988万股赞成,2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。
(4) 甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保;于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼,该诉讼截止配股申请材料提交时,仍在进行中。
要求:
(1) 根据上述要点(1)所述内容,甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件并说明理由。
(2) 根据上述要点(2)所述内容,甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定并说明理由。
(3) 根据上述要点(3)所述内容,甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定并说明理由。
(4) 根据上述要点(4)所述内容,甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍为什么

【参考答案】

(1) 首先,甲公司经历的会计年度符合中国证监会规定的配股条件。根据有关规定,本次配股距前次发行间隔的时间应满一个完整的......

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问答题
某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信,反映其上市公司(下称“A公司”)存在下述问题并要求有关主管部门予以查处: (1) A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币33600万元(每股面值为人民币1元,下同)。1997年 8月4日A公司获准发行8400万股社会公众股,并于8月31日上市;此次发行完毕后,股本总额增至为人民币42000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。 (2) A公司的发起人E企业在进行资产重组时,将所持A公司2000万股于1997年12月4日转让给C公司,从而C公司持有 A公司的股份达到2050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股转让的规定,亦未经过A公司股东大会的同意; C公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告。 (3) A公司于1998年5月5日召开股东大会年会,该次会议通过了更换会计师事务所的决议,但却未予公告,这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方案,即每10股转增5股,并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。 (4) A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后,连续盘升,涨幅达60%,而近期受大势回落的影响,一跌再跌,比年报公布前的价格还低20%,而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施,以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。 (5) 鉴于上述情形,建议国家证券主管部门宣布A公司为证券市场禁入者。 试分别评述以上各点,并说明自己的观点。(1998年,经修改)