问答题

在总结某知名企业集团破产的过程中,人们发现如下情况:
资料一:
为了满足公司大规模扩张的需要,为把资金从上市公司转移出来,集团采取以上市公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到上市公司过半数董事同意的情况下,集团制造虚假的上市公司董事会决议:一是未经授权代理董事签字;二是非董事人员或前任董事在决议上签字。
为了便于控制,3年来公司高管和董事会成员频繁更换,仅董事长就更换4人,最近一次董事会成员更是几乎全部更换,仅保留一位原董事。公司的重大决策听命于个别核心人物,董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大和股权分置的股权结构,股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞上市公司利益的行为形成制约。
资料二:
在该集团,长期以来不少公司高层“把公司的钱装进自己的兜里”,一些中层更是把公司用于奖励员工的奖金截留提成,业务人员则签署大量的虚假合同来骗取提成。
资料三:
在公司快速发展的过程中,被鲜花和掌声陶醉的公司管理层听不进任何不同意见。一位资深高层曾委婉地对时任董事长身边人员的某些做法提出批评时,被该董事长当场驳回。此后,员工再也不敢、也不愿向上层提意见,信息沟通系统几乎不存在。会计信息系统由管理层随意控制,高层管理者把“公司钱揣入自己腰包”。在该公司,信息系统已经不再是一个管理和控制的工具,而是高层管理者的话筒,信息随其意愿而变。
资料四:
公司早在1997年就有了审计部。然而内部审计部门的运作情况极不理想,很少对内部控制运行情况进行监督,也未就附属公司管理失控、部分管理者“把公司钱装进自己兜里”等重大风险点进行报告。在一定程度上,内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的,是公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策,包括重大对外担保、大额资金划转等都是由公司个别管理人员以邮件的形式授权或通过邮件发出划款指令,其他人员及内部审计部门全无发言权。
要求: 资料一反映了该公司哪方面的问题简单阐明理由。

【参考答案】

资料一表明该公司在公司治理方面存在严重问题。董事会和管理层作用被误用,董事和高级管理人员也没有尽到个人责任。
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问答题
1983年,A成为中国国内第一家规模化生产配方奶粉的企业。2006年,还位居《福布斯》杂志评选的“中国顶尖企业百强”乳品行业第一位,A不少产品都属于“国家免检”产品。2007年,A集团实现销售收入100.16亿元。同年9月2日,中央电视台《每周质量报告》播出了特别节目“中国制造”首集《1100道检测关的背后》,报道了A奶粉出厂前要经过1100道检测检验。在2008年1月8日举行的国家科学技术奖励大会上,A集团股份有限公司“新一代婴幼儿配方奶粉研究及其配套技术的创新与集成项目”一举夺得2007年度国家科学技术进步奖二等奖,打破了中国乳业界20年来空缺国家科技大奖的局面。A集团奶粉产销量连续15年保持全国第一,市场份额达18%。A集团股份有限公司大股东是S乳业有限公司,该公司96%左右的股份由900多名老职工拥有。第二大股东是某外商集团,持有A集团43%的股权。然而发展势头强劲的A企业却在2008年遭遇到了灭顶之灾——A企业奶粉事件。有证据显示,导致这次事件的所谓“蛋白粉”,早在几年前就广泛应用于需要添加蛋白质的食品及饲料中。2007年年底,A企业收到多宗消费者投诉,指饮用该公司奶粉的婴儿尿液中出现红色沉淀物。2008年年初,A集团内部会议曾要求调查事件。2008年5月17日,公司组成问题奶粉处理小组,一方面继续追查问题源头;另一方面利用公关手段处理投诉。经查奶粉中“非乳蛋白态氮”过高。7月公司已经证实奶粉问题为三聚氰胺含量过高,公司开始回收产品并控制舆论对事件保密。2008年9月,A企业奶粉问题事件曝光,震惊全国。这场毒奶粉事件并不是A企业第一次陷入奶粉危机,早在2004年X市“毒奶粉”事件爆发后,A品牌就被列入媒体公布的不合格奶粉和伪劣奶粉的“黑名单”,后来经过A企业的危机公关,事件得到平息。2008年9月15日,A集团发表声明,对产品给消费者带来的影响和伤害表示歉意。并承诺对于8月6日以前生产的产品,会全部收回,对8月6日以后生产的产品,如果消费者有异议、不放心,也将收回。2008年9月17日,A集团原董事长被刑事拘留,并由新人接任。同日,国家质检总局因此次事件,宣布取消食品业的国家免检制度。根据《中华人民共和国食品卫生法》和《中华人民共和国产品质量法》,A集团最高将被罚款2亿元人民币,目前,A集团已被停产整顿。2008年12月24日,占有A集团43%股权的某外商集团声明A集团已被S市人民法院因“三聚氰胺”事件按债权人的要求颁令破产,被委任破产产业管理人管理。中国国有企业某集团收购A集团方案已敲定,将收购A企业的7家核心工厂。要求:请根据以上资料,回答问题。从内部控制角度你认为A集团失败的原因是什么