问答题

正通公司由于市场情况发生重大变化,由股东大会作出决议,解散公司。股东大会选任公司董事甲乙丙丁戊5人组成清算组。清算组成立后10日将公司解散及清算事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告,规定公司对自公告之日起45日内未向公司申报债权者,将不负担清偿义务。该公司决定解散开始清算时,尚欠风华公司钢材款58万元,但合同约定的付款期限需6个月方到期。同时双方另有一件供货合同尚未履行完毕,依据该合同,正通公司向风华公司提供机械产品10套,其中10套已经履行完毕,钱货两清;还有10套已到履行期限,计价28万元。风华公司在正通公司的通知期限内向正通公司申报了债权,同时要求主张解除供货合同未履行的一部分,理由是既然正通公司已经解散,在法律上即失去了履约主体资格。 在清算过程中,对如何处理与风华公司的债权债务,清算组成员发生了意见分歧,甲、乙主张:10套机械还是应该按照约定发运给对方,同时也要求对方支付价款,至于所欠对方钢材款58万元,虽尚未到期,但是由于公司已经解散并进入清偿程序,为使风华公司利益免受损失,也应该进行清偿。因此应该向风华公司清偿债务30万元。丙、丁、戊则主张:风华公司拒绝我方履行合同已经是违约在先,又由于所欠钢材款还有6个月才到期,因此没有义务提前清偿。根据多数人意见,清算组决定将10套机械装货发车,未到期的钢材款不列入清算方案中清偿。4个月后,正通公司清算终结,完成了公司的注销登记。风华公司虽然最终接受丁正通公司所发10套机械,但是仍有30万元债权没有办法得到清偿。遂以全体清算组成员为被告,向人民法院提起诉讼,要求其赔偿损失。 问题:(1)清算组的职权都包括哪些事项?本案中清算组履行职权是否为行使法定职权? (2)风华公司要求解除合同的主张是否应该得到支持? (3)对于未到期的债务应该怎样处理?对于给风华公司造成的损失,责任应该由谁来承担?

【参考答案】

(1)根据《公司法》第185条的规定,清算组在清算期间行使下列职权:①清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;②通知......

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问答题
新元股份有限公司董事会共有9名董事,其中 3名董事提议召开临时董事会,2006年1月5日召开董事会临时会议,讨沦召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临时会议的有董事长甲及乙、丙、丁、戊4位董事,公司全体9名董事中有4人未出席。这次会议由甲主持,在这次会议上,乙、丙、丁3位董事同意召开股东临时会,并作出了决定,定于2006年3月1日召开临时股东大会。而董事戊认为,此次董事会召开之前应当征求他关于是否召集临时董事会的意见,然而事实上没有事前征求他的意见便召开了这次会议,于是,他在董事会表决之前中途退席。新元股份有限公司于2006年2月5日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定,公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司2006年3月1日召开的临时股东会上,亲自出席及委托代理人出席的股东共86人,持有股数12万股,占公司全部股份20万股的60%。该次临时股东会议,经出席股东30人(持有股数6.5万)同意,作出三项决定:(1)公司对外所欠债务原则上予以承认;(2)决定将公司对外的债券转为注册资本;(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议,董事戊持有异议,认为决议违法而无效,诉请法院请求撤销。其理由是:(1)公司董事会决议召开股东临时会议时,他未在场,致使该董事会议不足法定人数,因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法;(2)2006年3月1日召开的公司临时股东会议,其决议处分财产偿还债务与议程不符;(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。问题:根据以上情况,分析临时董事会会议决议、临时股东会会议决议是否有效?为什么?
问答题
宏图有限责任公司注册资本20万元,有股东5人,刘某、关某、张某和赵某是自然人股东,各持有公司2万元的股份,甲企业是法人股东,持有公司12万元的股份。刘某欲将股份转让给乙企业,刘某书面通知关某、张某、赵某和甲企业,关某不同意刘某将股份转让给乙企业,张某、赵某同意刘某转让,甲企业收到刘某的书面通知后迟迟不作出答复,直至两个月后通知刘某不同意转让。张某、赵某都向刘某主张优先购买权,但是购买的比例协商不成。张某和赵某提出的购买条件低于乙企业,甲企业拒绝购买刘某的股份,刘某遂将股份转让给乙企业。关某坚决反对刘某将股份转让给乙企业,刘某将股份转让给乙企业后,关某要求公司购买自己的股份,公司拒绝购买,关某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份,法院判决关某败诉。张某决定出国定居,在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给乙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至8万元,并且办理了变更登记,由于公司经营困难,关某、赵某和甲企业均将股份转让给乙企业。根据《公司法》,回答下列问题:(1)刘某是否有权转让自己的股份?为什么?(2)张某和赵某如果行使优先购买权,应各购买刘某多少股份?刘某能否有权将股份转让给乙企业?为什么?(3)法院判决关某败诉是否符合法律规定?为什么?(4)张某是否有权将自己的股份转让给乙企业?为什么?(5)宏图有限责任公司能否继续存在?为什么?