问答题

东源科技有限公司(以下简称东源公司),从事清洁燃料技术开发及相关产品销售业务。2002年1月,东源公司与丙签订专有技术转让合同,收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术(技术秘密),转让价款100万元,同年2月,丙为东源公司股东并且担任公司总经理。公司成立后按照事先的约定,东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料,受到市场欢迎。
2003年3月,A大学发现东源公司生产清洁燃料的技术已经于2002年3月申请发明专利、并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同,随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝,同时东源公司股东会要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成该项技术的有关证明材料,丙拒绝向公司作出说明,丙称如果有问题,由其本人与A大学解决,与公司无关。2003年5月28日,A大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A大学再次通过律师书面通知东源公司停止使用其专利技术,并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付100万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售,并责成丙尽快解决问题。
丙经过与A大学协商达成专利权转让合同,合同约定由丙向A大学支付专利转让费300万元、前期使用费50万元,共计350万元,由丙在合同签订后15日内一次性支付给A大学,专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于A大学要求丙提供担保,丙未经与公司执行董事甲协商,超越公司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。
由于丙未在约定的时间支付专利权转让费,A大学于6月20日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于6月23日当日晚上紧急召开股东会,丙未参加这次股东会。股东会特别决议的方式通过如下决议:鉴于丙并不拥有技术的专利权,决定将丙从公司的股东中除名,由公司与A大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。
东源公司向A大学提出以300万元的价格受让其专利权,其余问题由A大学与丙解决,A大学拒绝。东源公司于6月25日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。
要求:根据上述事实和有关规定,回答下列问题:
(1)丙与A大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定东源公司是否应对 A大学承担保证责任为什么
(2)东源公司6月23日的股东会议决议是否有效如果丙不同意该决议,他是否可以提起诉讼解决,如果可以,该诉讼应以谁为被告说明理由。
(3)东源公司的强制实施许可申请是否应支持为什么

【参考答案】

(1)丙与A大学签订的专利权转让合同中,关于专利权转让生效时间的约定不符合法律规定。按照专利法的规定,转让专利申请权或专......

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问答题
甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月,甲企业和外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议,甲企业将60%的股权转让给乙公司。2005年1月1日,甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”),并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下: (1)乙公司收购甲企业60%的股权,转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下,在2004年7月1日之前,向甲企业支付500万美元,其余500万美元在2004年 12月31日前付清。 (2)乙公司支付转让价款的方式包括:乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。 (3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案,该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。 (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元,注册资本为1100万美元。 (8)丙企业的董事会由5名董事组成,其中:甲企业委派2名,乙公司委派3名,董事的任期为3年,可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派,副董事长由乙公司委派。 (9)在丙企业的经营期限内,如果乙公司转让其全部或者部分股权时,应通知甲企业,并报原审批机构备案。 (10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营,合营期限视经营情况待定。 要求:根据有关法律规定,按照本题各要点的顺序,逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处,并分别说明理由。