问答题

A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后,发生以下事项:
(1)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司,专门经营A公司的上游产品,拟定的设立方案是:注册资本分两期到位,B公司成立时到位4万元,3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会,应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东,故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)A公司经营2年后,乙股东决定对外转让持有A公司的股份,于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复,拒绝乙的要求;乙要求甲、丙收购自己持有的股份,甲、丙也不同意。4月10日,乙将所持有的股份转让给丁。
(3)公司通过6年经营,每年盈利,具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润,但被股东会否决,甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。
要求:根据以上事实和有关规定,分析回答下列问题:
(1)B公司的设立方案哪些方面不符合规定说明理由。
(2)乙将所持有的股份转让给丁是否合法说明理由。
(3)甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法说明理由。

【参考答案】

(1)①B公司设立时,注册资本总额及缴纳期限不合法。根据规定,一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万......

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问答题
2008年10月,甲、乙、丙、丁四位自然人按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定,共同投资设立一从事餐饮的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项: (1)甲以现金5万元出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资,另外以商标权作价5万元出资,丁以现金10万元出资; (2)丁为普通合伙人,甲、乙、丙均为有限合伙人;合伙企业的事务由丙和丁执行,对外代表合伙企业,甲和乙不执行合伙企业事务,也不对外代表合伙企业。 合伙协议经过相关部门纠正后,合伙企业得以成立,在当年的生产经营活动中发生了以下的事项: (1)2008年11月,甲未经其他合伙人同意向该有限合伙企业销售了一批食品原料,经查,该事项在合伙协议中并未约定。 (2)2008年12月,丁未经其他合伙人同意购买了该有限合伙企业销售的食品,经查,该事项在合伙协议中并未约定。 (3)某日,丙因受精神刺激,突发精神分裂症,被确认丧失民事行为能力,甲、乙、丁一致要求丙退伙。 要求:根据以上事实,回答下列问题: (1)该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定分别说明理由。 (2)甲向合伙企业销售食品原料的行为是否合法并说明理由。 (3)丁从合伙企业处购买食品的行为是否合法并说明理由。 (4)甲、乙、丁要求丙退伙是否符合规定并说明理由。