问答题

甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注册资本为8000万元,经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由u名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事,董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。
2006年1月20日甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事 B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期,计划于2006年3月再次发行4000万元公司债券。
(2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括;①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。
(4)董事会审批了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。除董事C反对外,其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。
要求:根据以上事实和有关规定,分析回答下列问题:
(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法说明理由。
(2)甲公司董事会通过的不公告变更总经理的决议是否合法说明理由。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司,的决议是否合法逐点说明理由。
(4)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法说明理由。

【参考答案】

(1)甲公司发行公司债券的计划不合法。根据规定,发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%。本题中应为4800万元......

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问答题
2005年3月2日,A公司与B公司签订了一份标的额为60万元的货物买卖合同。该合同约定:A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金;B公司于3月10日交付货物;A公司于B公司交付货物之日起3日内付清贷款;任何一方违约,应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。 3月3日,A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票,B公司在收到该汇票后,于3月4日将其背书转让给D公司。 3月10日,B公司未能按期向A公司交付设备,经A公司催告后至3月15日,B公司仍未交货。A公司遂于3月18日另行购买了所需的货物,并通知B公司解除合同,要求B公司双倍返还定金30万元,同时支付违约金20万元。D公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议,但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 3月9日,D公司取得的上述汇票不慎被盗,同日,D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月10日,王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向正商场购买电器,并以D公司的名义将该汇票作为支付的价款。3月12日,E商场为支付F公司货款,又将该汇票背书转让给F公司。4月5日,F公司在该汇票到期日向C银行提示付款,C银行以汇票已挂失止付为由拒绝支付票款。 要求:根据上述事实,回答下列问题: (1)双方约定的定金有什么不妥之处说明理由。 (2)B公司收到A公司解除合同通知后,双方之间签订的买卖合同是否已经解除说明理由。 (3)A公司要求B公司双倍返还定金30万元,同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定说明理由。 (4)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效并说明理由。 (5)C银行是否可以以挂失止付为由拒绝付款说明理由。