问答题

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2002年发起设立,后经核准向社会公开募集股份并于2006年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2008年5月该公司发生如下事项:
(1)5月2日召开的公司董事会通过如下决议:
①根据公司产品市场营销业务发展的需要,决定增设市场开发部,并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理(部门经理)。
②根据经理A的提名,解聘财务负责人C的职务,并聘任监事D兼任财务负责人,但此事该公司未以临时报告的方式予以披露。
③决定发行公司债券,并责成经理A准备发行可转换公司债券的相关文件资料报送有关部门核准。
(2)5月30日召开的股东大会通过如下决议:
①2007年税后利润为5000万元,公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利),公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。
②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员,并由甲任监事会主席。
③决定动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元,收购本公司股份1200万股,并拟于1年后奖励给本公司职工。
(3)持有公司40万股股份的原财务负责人C在离职后的当月转让了其所持该公司股份的8万股;监事D则在其接任C原任职务后的当月转让了其所持该公司股份总数的22%,查D本年度未曾转让其持有的该公司股份。
要求:根据公司法律制度的规定,回答以下问题;
(1)公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?为什么
(2)公司财务负责人的变动是否需要以临时报告方式披露
(3)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?为什么
(4)董事会作出决议发行公司债券是否符合法律规定?为什么
(5)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?为什么
(6)新一届监事会的产生方式和监事会主席的确定是否合法?为什么
(7)该公司收购股份并奖励给职工的情况是否合法?为什么
(8)C和D转让公司的股份是否符合规定?为什么

【参考答案】

(1) 公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定,但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定,决定公司内部机......

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问答题
2008年7月5日,甲纺织厂(以下简称“甲厂”)与乙棉麻公司(以下简称“乙公司”)签订了一份买卖合同。该合同约定; 乙公司向甲厂供应50吨一级皮棉,总价款为人民币130万元;在合同签订之后30日内,由甲厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款;乙公司在同年10月上旬一次向甲厂交货;甲厂收到货物并验收合格后30日内一次向乙公司付清余款;违约金为货款总值的5%,计6.5万元。 与此同时,为了保证该买卖合同的履行,乙公司要求丙纺织控股(集团)公司(以下简称“丙公司”)就甲厂依约履行付款义务提供担保,甲厂表示由丙公司提供担保较为困难,但可以找丙公司在乙公司所在城市的分公司提供担保,乙公司表示同意。于是,该分公司便与乙公司签订了保证合同。该保证合同约定,该分公司保证甲厂履行其与乙公司签订的买卖合同约定的付款义务,如果甲厂不履行义务,该分公司保证履行。事后经查,分公司没有丙公司的对外担保事项书面授权。 2008年8月1日,甲厂为履行先期预付货款的义务,向乙公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。乙公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑,承兑行对该汇票审查之后,即于当日在汇票正面记载“承兑”字样,签署了承兑日期和签章,同时记载付款期限为同年11月28日。乙公司为支付丁建筑公司(以下称“丁公司”)的工程费,于同月20日,将该汇票背书转让给了丁公司。 2008年10月上旬,乙公司依照上述买卖合同的规定向甲厂一次交付货物,并经甲厂验收,同年11月上旬,甲厂向乙公司提出:乙公司交付的货物不符质量要求,要求退货,乙公司声称其货物不存在质量问题,不同意退货,并要求甲厂严格履行买卖合同,按时向乙公司支付货款。随后,甲厂以乙公司交付的货物不符质量要求为由,要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。丁公司在该汇票到期日请求承兑行付款时,该行拒绝付款。 经调查证实:乙公司交付甲厂的货物不存在质量问题,甲厂之所以要求退货,主要是因其生产的产品不适应市场的需要,积压过多,销售发生严重困难,因此决定停止生产经营,以便择机转产。因甲厂未按时付款的行为,乙公司遭受经济损失10万元。 要求,依据上述事实及有关规定,回答下列问题: (1)甲厂是否存在违约行为并说明理由。 (2)乙公司可否依据保证合同,要求丙公司的分公司承担违约责任及赔偿责任?为什么 (3)承兑行可否拒绝支付丁公司提示的银行承兑汇票?为什么 (4)丁公司在其提示的汇票遭拒绝付款后,可以向哪些当事人行使迫索权 (5)因乙公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额,乙公司是否可以要求增加违约金数额?为什么
问答题
某国有企业经债权人申请,于2008年5月16日被法院正式宣告破产,并于5月21日成立清算小组,对该企业财产、债务清理情况如下: (1)总资产清算价格共6200万元,其中厂房1400万元,办公楼700万元,土地使用权转让所得1100万元,股权转让价2000万元,运输设备350万元,机器设备650万元。 (2)债权人申报的有效债权等共9000万元。其中欠建行贷款900万元,欠商业银行贷款800万元,均以厂房作抵押,建行抵押顺序在前,但办理抵押登记手续晚于商业银行;欠A公司贷款2600万元,以办公楼作抵押;欠缴税款共820万元,欠职工工资480万元;欠企业内部职工集资借款本金及按同期银行存款利率计算的利息共360万元,欠其他单位贷款3040万元。 (3)发生破产费用30万元,清算组决定终止该企业与B公司的合同,应向B公司支付合同损失赔款160万元。 (4)在财产清算分配前又发现以下问题: ①运输设备所有权属C公司,C公司通过清算组取回; ②破产企业所欠A公司货款的担保合同是在2007年12月27日补签的,当初发生债务时,并未提供抵押担保; ③破产企业曾经于2008年1月7日将财产无偿赠送给他人,现在被追回,价值200万元; ④破产企业职工安置支出需要1050万元。 要求:根据以上资料,计算回答下列问题: (1)别除权、取回权、撤销权金额分别为多少所欠建行、商业银行的货款如何优先受偿 (2)职工安置支出应如何处理 (3)以上权利行使、职工安置后,破产财产为多少 (4)破产债权金额为多少 (5)破产财产应按怎样的顺序进行分配