单项选择题

根据《破产法》的规定，债权人会议通过和解协议草案的决议，应由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无须财产担保债权总额的 ( )。

A．2/3以上通过
B．一致通过
C．1/3以上通过
D．过半数通过
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问答题
甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和外国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60%的股权转让给乙公司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下： （1）乙公司收购甲企业60%的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。 （2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。 （3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。 （4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 （5）甲企业的债权债务由丙企业承继。 （6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 （7）丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。 （8）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。 （9）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。 （10）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。 要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。
问答题
A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签定合同的最高限额为200万元。2005年4月1日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道张某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2005年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。 2005年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为150万元，甲取得了C企业的担保授权委托书。6月20日，A、B签定了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与甲分支机构签定了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。 7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日（支付货款的最后期限）无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被B企业转让，该转让行为A企业并不知道，另外，在A企业的要求下，B企业将80万元的补偿金全额支付给A企业。2006年6月1日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。 要求： （1）A、B两个企业签定的买卖合同是否有效并说明理由。 （2）A企业在2005年6月5日是否可以中止履行合同并说明理由。 （3）A、B两个企业签定的抵押合同是否有效并说明理由。 （4）A企业与C企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效并说明理由。 （5）在A、甲的保证合同中，保证期间如何界定 （6）B企业转让该机床的行为是否符合法律规定并说明理由。 （7）甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立并说明理由。
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