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林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东,持股比例为45%。
2016年10月27日,人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月,林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商,由 新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日,新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日,林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。
2017年12月26日,人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划,新民投资向林木集团注资后,将持有重整后的林木集团 85% 的股权。
2018年2月12日,新民投资公布要约收购报告书,向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为 2018 年2 月14 日至2018 年4 月10 日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告前6个月内,新民投资 未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内,林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股 9.76 元。
2018年3月,林森木业独立董事钱某因个人健康原因 向董事会提出辞职。
2018年4月9日,林森木业董事会发布《致全体股东报告书》,对股东是否接受新民投资的要约提出建议。
持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的 预受手续。4月9日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司 撤回预受。
2018年5月,中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查,李某于 2017 年9 月15 日以每股7.8 元的价格买入林森木业10 万股,并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称:其买入林森木业股票时,不仅重组框架协议尚未签署,林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定,故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否构成对林森木业的收购?并说明理由。
(2)新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否必须向林森木业其他所有股东发出收购要约?并说明理由。
(3)新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)钱某能否辞去独立董事职务?并说明理由。
(5)林森木业发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)孙某能否撤回预受?并说明理由。
(7)李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立?李某的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。

【参考答案】

1.构成对林森木业的收购。根据规定,收购人通过获得上市公司母公司控制权,从而间接控制上市公司,这属于间接收购。题目中,新......

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甲公司拥有一个销售门店,2×18年3月31日,甲公司与乙公司签订转让协议,将该门店整体转让,转让初定价格为1300万元。假设该门店满足划分为持有待售类别的条件,但不符合终止经营的定义。相关资料如下:(1)该门店净资产包括应收账款、库存商品、固定资产、无形资产、商誉和应付账款。①2×18年3月31日,应收账款余额为100万元,未计提坏账准备。②2×18年3月31日库存商品账面余额为500万元,存货跌价准备10万元。③2×18年1月1日,固定资产原价为1000万元,已提折旧200万元,至2×18年3月31日还应计提折旧50万元,未计提减值准备。④2×18年1月1日,无形资产原价为500万元,已累计摊销100万元,已提减值准备200万元,至2×18年3月31日还应摊销20万元。⑤2×18年3月31日,商誉账面价值为100万元,此前未计提减值准备。⑥2×18年3月31日,应付账款账面价值为150万元。(2)2×18年3月31日,该门店的公允价值为1300万元,甲公司预计为转让门店还需支付律师和注册会计师专业咨询费共计10万元。假设甲公司不存在其他持有待售的非流动资产或处置组。(3)2×18年6月30日,该门店尚未完成转让。乙公司在对门店进行检查时发现一些资产轻微破损,甲公司同意修理,预计修理用为1万元,甲公司还将律师和注册会计师咨询费预计金额调整至11万元。当日,门店处置组整体的公允价值为1310万元。(4)2×18年7月15日,该门店完成转让,甲公司以银行存款支付维修费用1.2万元,律师和注册会计师咨询费10.8万元,乙公司以银行存款支付所有转让价款1308万元。假定:(1)固定资产和无形资产均用于管理用途;(2)不考虑其他相关税费的影响;要求:(1)编制甲公司2×18年3月31日固定资产计提折旧和无形资产摊销的会计分录。(2)编制将销售门店划分为持有待售时的会计分录。(3)计算甲公司销售门店划分为持有待售时应计提的减值准备,并编制相关会计分录。(4)编制2×18年6月30日与持有待售资产减值准备相关的会计分录。(5)编制甲公司2×18年7月15日转让销售门店的会计分录。
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2015年4月,甲公司与乙建筑公司签订写字楼建筑工程总承包合同,约定:工程造价4000万元,工期1年。合同签订后,甲公司依约先行支付2000万元工程款,剩余2000万元拟在工程竣工验收合格后一次付清。 2015年5月,乙公司从丙 融资租赁公司租赁塔吊一台。双方约定:租金共计48万元,从当年6月开始,按月分12期支付,每期4万元。双方未就乙公司拖欠租金时如何处理以及塔吊 在租赁期满后的归属作出约定。 2015年8月,因遭受强台风袭击,塔吊损坏。乙公司为修复塔吊花去维修费3万元。 乙公司要求丙公司承担维修费,丙公司拒绝。为此,乙公司从2015年9月开始停止支付租金。 2016年1月,丙公司通知乙公司:由于欠交4个月租金,乙公司须在2016年2月的租金支付日支付全部剩余租金, 否则解除合同。乙公司无奈,在2016年2月将剩余租金一次性全部交清。 租赁期满后,丙公司要求乙公司返还塔吊,乙公司拒绝。2015年10月,甲公司以在建写字楼抵押向A银行借款3亿元,借期1年。 双方办理了抵押登记。2016年4月,甲公司从丁公司借款5000万元,月利率3%(假设合同成立时一年期贷款市场报价利率为6%)。甲公司仍以在建写字楼为抵押,并为 丁公司办理第二顺位抵押登记。2016年4月,乙公司如期完成工程建设,要求甲公司验收,并要求支付剩余2000万元工程款。甲公司验收合格,但拒绝支付剩余工程款,理由是:根据相关规定,承包该工程需具备一级承包资质,但乙公司在签订建设工程总 承包合同时仅有二级资质,一级资质直到 2016 年1 月才取得,故合同无效。2016年6月,甲公司无力偿还丁公司借款,丁公司诉至人民法院,请求拍卖甲公司写字楼,偿还所欠其 借款本金 5000 万元及利息150 万元。2016年6月,写字楼拍卖价款3.5亿元。乙公司要求首先清偿其 工程款债权 2000 万元。A银行要求提存3亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿。根据上述内容,分别回答下列问题: (1)甲公司关于乙公司签订建设工程总承包合同时仅有二级资质,合同因而无效的主张是否成立?并说明理由。(2)丙公司是否有权拒绝承担塔吊的维修费用?并说明理由。(3)丙公司是否有权要求乙公司在2016年2月支付全部剩余租金?并说明理由。(4)租赁到期后,塔吊应归属于谁?并说明理由。(5)对于丁公司向甲公司主张的150万元月利息,人民法院应支持多少金额?并说明理由。(6)乙公司关于写字楼拍得价款首先清偿其工程款债权的主张是否成立?并说明理由。(7)A银行要求提存3亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿的主张是否成立?并说明理由。